INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 6/2017
Sociedades por Acciones Simplificadas. Apruébanse Normas.
Buenos Aires, 26/07/2017
VISTO la Ley N° 27.349 y el expediente N° 5142807/7754393 del registro de esta Inspección General de Justica y
CONSIDERANDO,
Que la Ley N° 27.349 ha regulado en su Título III la denominada Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) creando un nuevo tipo societario.
Que, según surge de su articulado, esta figura se sujeta al ordenamiento previsto en la Ley N° 27.349, y supletoriamente a las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con dicha ley.
Que las diversas cuestiones atinentes a la inscripción registral de la SAS como así también de otros actos y documentos derivados de su funcionamiento, determinan la intervención de este Organismo en orden al dictado de las normas reglamentarias de aplicación.
Que, a los efectos del dictado de la presente, la Ley N° 27.349 no requiere la conformidad administrativa del instrumento constitutivo de la SAS y su contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, por cuya razón las normas reglamentarias que se dictan se fundan únicamente en la competencia de este Organismo como Autoridad a cargo del Registro Público local.
Que, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 27.349, las SAS que se constituyan estarán regidas por las normas establecidas en dicha ley, por las disposiciones previstas en el instrumento constitutivo sobre la base de la autonomía de la voluntad y, supletoriamente por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con la Ley N° 27.349. Asimismo, y en atención al cambio de paradigma que importa este nuevo tipo societario, será de aplicación la presente Resolución y, supletoriamente la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 en todo aquello que no se encuentre contemplado, siempre ajustando su interpretación a las finalidades de la Ley N° 27.349;
Que, en atención a la creación e inscripción registral de la SAS por medios electrónicos y con firma digital, se instituye un sistema de gestión que permite alcanzar los objetivos que propone la nueva legislación, con indicación de los distintos pasos a seguir, y requisitos formales de constitución.
Que, en igual sentido, se consignan sucesivamente, los actos que se inscriben y los documentos digitales registrables y su publicación, tomando en consideración el nuevo sistema de gestión electrónica que se incorpora al proceso de inscripción, conforme las previsiones del Decreto N° 561/2016 y sus modificatorios y Decreto N° 1063/2016 y la Resolución de la Secretaría de Modernización Administrativa N° 12/2016.
Que, la regulación sobre los requisitos exigibles en relación a las personas humanas y jurídicas socios y demás datos que contiene el instrumento constitutivo de la SAS, se ha ceñido a aquellas cuestiones que presentan una novedad.
Que, con igual criterio, las normas detallan los aspectos atinentes a las variaciones del capital social, aportes, prestaciones accesorias, destacando en este caso que no integran el capital social, aportes irrevocables y su remisión a la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, debiendo interpretarse su aplicación armónicamente y en la medida que sus normas se concilien con la letra y las finalidades de la N° 27.349.
Que, en cuanto el régimen de administración y representación, se ha tomado en cuenta la aplicación supletoria de la sociedad de responsabilidad limitada y los señalados fines de la Ley especial regulatoria de la SAS, no exigiéndose garantías a los administradores.
Que, la similitud de situaciones que pueden presentar las reorganizaciones societarias en general y su aplicación a la SAS, justifican razonablemente las remisiones que se establecen, salvo el supuesto de transformación del artículo 39, último párrafo de la Ley N° 27.349, cuya redacción amerita la aclaración que se propicia.
Que de igual modo, se ha contemplado en la presente la aplicación de las normas sobre registros digitales de conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley N° 27.349, superando cualquier divergencia interpretativa a su respecto.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2, 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Aprobar las normas de la Inspección General de Justicia relativas a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) que, como Anexo “A” y sus propios Anexos A1, A2 Y A3 forman parte integrante de la presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Con la finalidad atender a eventuales situaciones no previstas derivadas de la Ley N° 27.349 y los nuevos procesos tecnológicos incorporados, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá aplicar en los actos sujetos a su competencia, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea incompatible con la Ley N° 27.349, el instrumento constitutivo y la presente Resolución.
ARTÍCULO 3°.- Delégase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos del artículo 21, inciso d), de la Ley N° 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio necesarias para la aplicación de la presente Resolución y para cubrir aquellos aspectos procedimentales no previstos en ella ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicación supletoria, con el objeto de dar mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites, y siempre y cuando se tenga en cuenta la letra y el espíritu de la Ley N° 27.349 y el principio esencial de autonomía de la voluntad reflejada por los socios de la SAS en el instrumento constitutivo.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución entrará en vigencia el día 1ro. de septiembre de 2017.
ARTÍCULO 5°.- Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Sergio Brodsky.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar- y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
TITULO I. Disposiciones Generales
Principios
Artículo 1.- Será aplicable a la SAS la reglamentación contenida en esta Resolución General, y en los casos no previstos expresamente, la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 con sus modificaciones en tanto se concilien con las disposiciones de la Ley N° 27.349.
Artículo 2.- Con respecto a la SAS esta Inspección General tendrá a su cargo exclusivamente funciones regístrales. La SAS no estará sujeta a ¡a fiscalización de esta autoridad de contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO II. Forma de tramitación
Gestión documental electrónica
Artículo 3.- Las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción, serán tramitados a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), aprobado por Decreto N° 561/2016 y sus modificatorias.
Trámites a Distancia (TAD)
Artículo 4.- Las actuaciones deberán ser iniciadas a través de la plataforma Trámites a Distancia -TAD-, implementada por el Decreto N° 1063/2016 y por la Resolución N° 12/2016 de la Secretaria de Modernización Administrativa, del Ministerio de Modernización.
Toda documentación, dato y cualquier otra información que sea suministrada por el interesado en dicha plataforma reviste carácter de declaración jurada.
Articuló 5.- Para dar inicio a un trámite, el usuario deberá abonar los aranceles indicados en el Anexo A1 de la presente.
TITULO III. Inscripciones
Actos que se inscriben
Artículo 6.- En el Registro Público se inscriben los siguientes actos:
a. La constitución, modificación, reglamento, transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, disolución, liquidación, cancelación registra!, cambio de sede y domicilio social.
b. La designación y cese de miembros del órgano de administración y del consejo de vigilancia, en su caso.
c. Las variaciones de capital social, salvo el supuesto de aumento de capital social previsto en el tercer párrafo del artículo 44 de la Ley N° 27.349.
d. Las resoluciones judiciales, medidas cautelares y/o administrativas que recaigan sobre la SAS, sus actos y administradores.
e. La apertura y cancelación de sucursal de la SAS inscripta en otra jurisdicción.
f. Demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción.
Documentos registrables
Artículo 7.- El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podrán ser:
a. Instrumento constitutivo:
1. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos correspondiente. (Subinciso sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
2. Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario Judicial autorizado o funcionario de la Inspección General de Justicia autorizado, quienes deberán digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente.
En todos los supuestos antes mencionados, la certificación de firma implicará acreditación de identidad y del carácter invocado, en su caso. Asimismo, en los casos en los que se utilice el instrumento constitutivo modelo incluido como Anexo A2 de la presente Resolución, quien realice la certificación mencionada deberá dejar constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos pertinente.
3. Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes. (Subinciso sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
b. Actos posteriores a la constitución:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en los registros sociales digitales, deben identificarse los mismos y las actas con sus datos de individualización según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. El testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el escribano autorizante.
2. Instrumento privado. En este supuesto, la firma del representante legal deberá ser extendida por medio de firma digital o encontrarse certificada por escribano público u otro funcionario competente con firma digital. Según el documento que se inscriba, deberá adjuntarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión de que se trate. El mencionado archivo será' considerado documentación auténtica si se encuentra correctamente individualizado y registrado y según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución.
3. Forma alternativa. En este supuesto, el representante legal de la SAS o el profesional dictaminante, según el caso, deberá: i) adjuntar la transcripción de la parte pertinente del acta de la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión que se desea inscribir, consignando los recaudos requeridos por el punto 2 del artículo 50 del Anexo “A” de la Resolución General IGJ Nº 07/15 y ii) adjuntar el archivo digital que contenga el acta correspondiente. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Los trámites posteriores a la constitución que requieran inscripción, deberán ser presentados con dictamen profesional de precalificación conforme a las previsiones del artículo 50 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, excepto en los siguientes supuestos: i) la ratificación del instrumento constitutivo prevista en el artículo 4° de la presente Resolución General IGJ N° 11/2024, respecto de aquellas sociedades por acciones simplificadas que no hubieren formalizado la subsanación exigida por la Resolución General IGJ N° 17/2020; ii) el aumento del capital social menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto, previsto en el artículo 44 de la Ley N° 27.349 y reglamentado por el artículo 40 del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017. (Subinciso sustituido por art. 8° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
Registro de Sociedades por Acciones Simplificadas
Artículo 8.- La registración será exclusivamente en forma electrónica en el 'Registro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas'. Se asentará su fecha y número de orden; el tipo, fecha y en su caso número de instrumento; el acto objeto de inscripción y el sujeto; y el número de expediente y el CUIT. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones en el Registro
Artículo 9.- La cancelación de inscripciones se practicará de acuerdo al mismo procedimiento indicado en el artículo anterior.
Certificación de inscripciones
Artículo 10.- Efectuada la inscripción, se notificará la constancia de inscripción a la casilla TAD del solicitante en formato electrónico con firma de la Inspección General de Justicia.
Inexactitud registral
Artículo 11.- La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento que origina el acto inscripto, se rectificará siempre que se ingrese un documento que rectifique o complemente al anterior o en su caso, oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga la información necesaria para la rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la rectificación o complemento, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si el mismo se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, deberá procederse a la rectificación sin pago de arancel de rectificación, teniendo a la vista el documento que la causó. En ambos casos, la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente constancia rectificatoria.
Dictamen
Artículo 12,- En el caso de dictamen de escribano, el documento será firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires o del Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires, cuya funcionalidad permite verificar la vigencia y habilitación de la matrícula del profesional interviniente. (Párrafo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
En los casos de dictamen emitido por abogado o contador público independiente, la legalización de la firma del profesional será efectuada por medios electrónicos a través de la Superintendencia de su respectiva matrícula.
Respecto al contenido del mismo se estará a lo dispuesto en el artículo 50 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, en lo que sea de aplicación. Asimismo, deberá dejarse expresa constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos correspondiente.
Publicaciones
Artículo 13.- Las publicaciones deberán realizarse conforme a lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley N° 27.349. En lo que respecta al inciso 6 del artículo 36 de la misma, se publicará previo a su inscripción el monto del capital social y el aporte de cada socio expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento, y constarán también la suscripción del capital por cada socio, el monto y su forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, o en su caso la entrega de acciones liberadas en los aumentos de capital. En las reducciones se publicará el detalle de las acciones de que quede titular cada socio.
(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 3/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 26/2/2020. Vigencia: a partir del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024, SE SUSPENDE LA VIGENCIA Y APLICACIÓN de los artículos 2º, 3º, 4º y 5º de la Resolución General IGJ N° 3/2020, hasta tanto se instrumentan las adecuaciones necesarias para cumplir con lo exigido por el artículo 37 de la Ley N° 27.349.)
TITULO IV. Constitución
Capacidad. Socios
I.- Requisitos respecto de las Personas Humanas
Artículo 14- Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 55 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015. Asimismo, se deberá acreditar la Clave de identificación Tributaria (C.U.I.T.-CUIL-C.D.I.) y efectuar la declaración jurada de cada socio sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del socio no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los socios consignado en el instrumento constitutivo.
En el supuesto que la condición del socio sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
II - Requisitos respecto de las Personas Jurídicas constituidas en la República Argentina
Artículo 15.
1. Sociedades inscriptas en Registros Públicos. Se deberá acreditar:
a. Su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social, a través del instrumento constitutivo.
b. Declaración jurada en la que se deberá manifestar el cumplimiento del artículo 39, inc. 2, de la Ley N° 27.349.
c. Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).
2. Personas jurídicas de las contempladas en el Capítulo I, Sección IV de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984). Se deberá acreditar:
a. Denominación y sede social, así como también lo exigido para la adquisición de bienes registrables conforme lo dispuesto en el artículo 23, segundo párrafo, Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
b. Clave Única de Identificación Tributaría (C.U.I.T.).
3. Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el subinciso a) del inciso 1 de este artículo, la justificación legal de la capacidad para constituir la SAS debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, de documentación complementaria.
III - Personas jurídicas constituidas en el extranjero
1. Tratándose de sociedades se deberá acreditar su inscripción de acuerdo a lo establecido en los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
2. Tratándose de personas jurídicas no societarias se aplica, en lo pertinente, lo dispuesto en el inciso 3 anterior. Asimismo, y en su caso, deberá acompañarse un certificado que acredite la autorización y/o inscripción extendida por la autoridad competente de la jurisdicción de origen.
3. Clave de Identificación tributaria (C.U.I.T.-C.D.L).
Denominación
Requisitos
Artículo 16.- La denominación social deberá cumplir con lo requerido por artículo 36 inc. 2, Ley N° 27.348 y satisfacer el recaudo de aptitud distintiva.
Artículo 17.- La denominación social deberá contener la expresión 'Sociedad por Acciones Simplificada' sus abreviaturas o las siglas SAS o S.A.S.
Artículo 18.- En caso que la SAS se constituya a través del modelo tipo de instrumento constitutivo previsto en el Anexo A2 de la presente Resolución su denominación no podrá incluir las palabras “Argentina” o “Mercosur”.
La denominación de la SAS no podrá ser igual o similar a otras ya existentes ni incluir términos o expresiones contrarias a la ley, el orden público o las buenas costumbres.
Sin perjuicio del control de la denominación social de la SAS que se efectúe a través de la plataforma de “Trámites a Distancia” (TAD) del sistema de “Gestión Documental Electrónica” (GDE), los otorgantes serán responsables ante terceros por la denominación social elegida en la medida en que la misma no cumpla con las disposiciones de este artículo.
(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
Registro preventivo de la denominación social
Artículo 19.- La denominación social podrá registrarse con carácter previo al trámite de constitución teniendo por efecto su reserva por el plazo de treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de la reserva.
Cambio de denominación social
Artículo 20.- Para realizar el cambio de denominación social, la SAS deberá:
1. Optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución.
2. Dar cumplimiento a la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
3. Establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior y la nueva adoptada.
Artículo 21.- Inscripción de bienes registrables. Inscripto e! cambio de denominación, su toma de razón en los registros correspondientes a bienes de la SAS, deberá efectuarse mediante el libramiento de oficios, los que deberán solicitarse a través de TAD. No podrán exceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizados en cada oficio.
Será de aplicación lo dispuesto en el párrafo anterior para la anotación de la titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.
Objeto Social
Artículo 22.- El objeto social podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.
Artículo 23.- En ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto social, se exigirá la acreditación de un capital que supere el capital mínimo previsto por el artículo 40 de la Ley N° 27.349.
Reforma de Objeto Social
Artículo 24.- Para reformar el objeto social, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de ¡a Ley N° 27.349.
Capital Social
Artículo 25.- Aportes en dinero. Formas de acreditar la integración:
La integración en dinero del capital suscripto deberá acreditarse acompañando en formato digital:
a. Constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina; o
b. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del escribano autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de prevención de lavado de dinero, a los administradores designados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez inscripta ia constitución de la sociedad; o
c. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado; o
d) Cualquiera sea la cifra del capital social, en ningún caso podrá imputarse a la integración de éste los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social. (Inciso sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Conforme a lo establecido en el artículo 42 de la Ley N° 27.349, se admitirá que los aportes sean efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso. Deberán indicarse en el instrumento constitutivo, bajo forma de declaración jurada, los antecedentes justificativos de la valuación.
Artículo 27.- Las prestaciones accesorias no forman parte del capital social.
Cláusulas Arbitrales
Artículo 28.- Para la resolución de conflictos los socios podrán optar por los procedimientos dispuestos en el artículo 57 Ley 27.349.
Órgano de Administración y Fiscalización. Representación
Artículo 29.- El representante legal de la sociedad debe revestir el carácter de administrador de la misma. En caso de silencio del instrumento constitutivo y sus ulteriores reformas respecto del ejercicio de la representación legal, todos los administradores podrán representar a la SAS en forma individual e indistinta.
Artículo 30.- La previsión de un órgano de fiscalización, cualquiera sea la denominación del mismo, será optativa mientras el capital social no alcance la cifra prevista en el artículo 299 inciso 2° de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Si la sociedad prescinde de dicho órgano, las estipulaciones del instrumento de constitución deberán garantizar en plenitud el derecho de información reconocido por el primer párrafo del artículo 55 de la ley mencionada, previendo y reglamentando expresamente el acceso directo por medios digitales de los socios a todas las constancias de los libros contemplados por el art. 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Cuando el aumento del capital alcance o supere la cifra arriba referida en el primer párrafo, la sociedad deberá reformar el instrumento constitutivo, a cuyo fin se establecerá y reglamentará un órgano de fiscalización que, denominado tal o sindicatura, podrá ser unipersonal con titular y suplente y deberes y atribuciones no menores a las previstas en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, o bien un consejo de vigilancia con las atribuciones del artículo 281 de dicha ley.
(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Garantía de los Administradores
Artículo 31.- La garantía de los administradores se regirá por lo dispuesto en los arts. 76 y 119 de la Resolución General IGJ N° 7/2015.
(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Adopción del instrumento constitutivo modelo
Artículo 32.- En el caso de que se adopte el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, y se publique el edicto modelo que consta en el Anexo A3, ambos de la presente Resolución:
1. La inscripción del instrumento constitutivo modelo, en instrumento privado, con suscripción de capital social mínimo (dos veces el salario mínimo vital y móvil), se realizará en forma automática sin más trámite cuando:
(i) todos sus otorgantes fueren personas humanas que actúen por derecho propio; y/o
(ii) cuando alguno de los socios otorgantes fuera una persona jurídica no comprendida en alguno de los incisos del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en la medida que la certificación de la firma de su representante se realice conforme con lo establecido en el artículo 7, inciso a, subinciso 2 de la presente Resolución. En el caso de optar por el subinciso 3 del mencionado artículo e inciso, ¡a inscripción también será automática cuando el representante legal de la persona jurídica sea su administrador de relaciones en la Administración Federa! de Ingresos Públicos.
En los casos en que se requiera documentación adicional, la inscripción se realizará según lo previsto en el inciso 2 del presente artículo.
La orden de inscripción a la que se refiere el artículo 7 del Decreto N° 1493/1982 se considerará debidamente otorgada por intermedio y a través de la presente Resolución.
2. En-los casos no previstos en el inciso 1 anterior, la inscripción del mismo será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas, contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación correspondiente.
3. En ninguno de los supuestos antes mencionados se exigirá dictamen profesional.
Artículo 33.- De no adoptarse el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, deberá presentarse dictamen legal, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la presente Resolución.
TITULO V. Designación y cesación de administradores y representante legal
Requisitos
Artículo 34.- Para la inscripción de la designación y cesación de administradores sociales, los cuales deben ser personas humanas se deberá efectuar la declaración jurada de cada administrador sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del administrador no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los administradores consignado en el formulario de carga de datos correspondiente.
En el supuesto que la condición del administrador sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
Artículo 35.- Para posteriores inscripciones de designación y cesación de los administradores y representantes legales, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc, b de la presente Resolución, debiendo cumplirse con la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aceptación de la designación. Domicilio y Notificaciones
Artículo 36.- De la resolución societaria deberá surgir:
1. La aceptación expresa o tácita de la designación de los administradores debidamente individualizados, a cuyo fin:
Se considerara válida como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos de que se trate. No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado y aceptado la designación.
En caso de duda sobre la aceptación de la designación, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente.
Artículo 37.- Al menos uno de los miembros del órgano de administración deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros domiciliados en el extranjero deberán contar con clave de identificación tributaria y establecer un domicilio especial en el país, en donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter y designar representante en la República Argentina.
Artículo 38.- El poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos.
(Artículo restablecido en su redacción original por art. 2° de la Resolución General N° 8/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 4/3/2024. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
TITULO VI. Capital social, su aumento y aportes irrevocables
Artículo 39.- En caso de que el aumento de capital importe una reforma del instrumento constitutivo, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc. b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aumento de capital sin reforma del instrumento constitutivo
Artículo 40.- En caso de haber optado los socios por incluir en el instrumento constitutivo la facultad prevista en el artículo 44 de la Ley N° 27.349 respecto del aumento de capital social fuera menor a! cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, el mismo no se inscribirá ni publicará de conformidad con lo previsto en el citado artículo.
El administrador deberá presentar el acta en formato digital de la resolución de los socios de la que surja el aumento a efectos de preservar en el legajo de la SAS, la información sobre el cumplimiento del tracto registral.
Formas de integración del aumento de capital
Artículo 41.- Aportes Dinerarios. La integración de los aportes en dinero deberá acreditarse a través de la constancia de los datos de bancarización de las sumas recibidas o, en su defecto, mediante dictamen profesional o acta notarial, que certifiquen la recepción de los fondos por parte de la SAS.
Artículo 42.- Aportes no dinerarios. La integración de los aportes no dinerarios deberá acreditarse a través del archivo digital que contenga el acta de la reunión de socios de la cual surjan los datos de los bienes aportados y de su valuación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta de la reunión del órgano de administración de la cual surja la efectiva integración de los bienes aportados. En defecto de esta acta, deberá adjuntarse un dictamen profesional del cual surja la efectiva integración de los bienes al patrimonio social.
Aportes irrevocables
Articulo 43.- Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto en la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, con excepción del plazo establecido en el artículo 45 de la presente Resolución.
Artículo 44.- Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción e integración de acciones recibidos por la SAS, integrarán su patrimonio neto desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a todos los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social.
Para poder contabilizarse en el patrimonio neto de la SAS, los aportes irrevocables deben ser integrados en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos (cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos créditos.
Artículo 45.- El plazo máximo para mantener los aportes irrevocables dentro del patrimonio neto de la SAS será de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de la aceptación de los mismos por el órgano de administración.
TITULO VII. Estados Contables.
Artículo 46.- La sociedad deberá presentar a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA por medios digitales sus estados contables, conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados y la memoria, con el informe del auditor conteniendo opinión, dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que deberá ser realizada en forma presencial o en la forma prevista en el segundo párrafo del artículo 53 de la Ley N° 27.349, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio económico.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 44/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 5/11/2020. Vigencia: a partir día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 44/2020 derogada por art. 7° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Artículo 47.- La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables de conformidad con las normas contables vigentes, en la medida que sean compatibles con la presente Resolución.
TITULO VIII. Reorganizaciones societarias
Articulo 48.- Serán de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones del Libro III, Título l, Capítulo V de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
Transformación. Artículo 39 Ley N° 27.349
Artículo 49.- El plazo no mayor a los seis (6) meses previsto en el último párrafo del artículo 39 de la Ley N° 27.349 para proceder a la transformación de una SAS en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984), se computará a partir de la fecha del acto societario del que surja la adquisición del control o el exceso en el porcentaje de vinculación establecido en el citado artículo 39 de la Ley N° 27.349.
Declaración jurada de beneficiario final
Artículo 50.- En los trámites regístrales efectuados por la SAS deberá cumplirse con lo dispuesto en el artículo 518 del Anexo 'A' de la Resolución General I.G.J. N° 07/15. Deberá acreditarse dicho extremo con la firma del representante legal y/o en su caso, con la del profesional dictaminante.
TITULO IX Registros digitales
Disposiciones generales
Artículo 51.- De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 1, .de la Ley N° 27.349, la SAS deberá llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances.
Dichos registros digitales serán habilitados automáticamente por esta Inspección General al momento de inscribirse la SAS en el Registro Público, a su cargo.
Sin perjuicio de ello, la SAS podrá solicitar la habilitación de otros registros digitales, los que quedarán encuadrados en la normativa de este título.
Artículo 52.- Cada registro digital estará compuesto de archivos digitales, que se guardarán en formato inalterable (pdf, zip o similar).
De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 2, de la ley N° 27.349, se entenderá por individualización la obtención de un criptograma, a través de la aplicación que se encontrará disponible en la Plataforma del Ministerio de Modernización. Asimismo, dicha aplicación contará con la función de cotejar el criptograma de cualquier archivo digital y compararlo con el asentado en el registro digital a los efectos de verificar la legitimidad del documento.
Asimismo, conforme con lo establecido en el inciso 3 del mencionado artículo 58, se entenderá por registración la información del número de criptograma obtenido al momento de Sa individualización, en un registro propio de cada SAS que llevará esta Inspección General. El sistema otorgará un recibo de encriptamiento por cada registración efectuada.
El archivo formará parte de! registro digital recién una vez individualizado y registrado en el ámbito de esta Inspección General.
Artículo 53.- La SAS deberá llevar los archivos digitales individualizados a través de los criptogramas, ordenados cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados en la sede social.
Asimismo, se deberán guardar dos copias de cada archivo digital en dos localizaciones diferentes a la antes mencionada, una de las cuales deberá ser virtual. La SAS deberá informar la localización de dichas copias al momento de realizar la primera anotación en el registro digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las localizaciones deberá actualizar dicha información en el registro siguiente que inmediatamente realice.
Las actas de las SAS deberán ser suscriptas únicamente mediante firma digital por la persona autorizada a tal efecto.
Un archivo digital tendrá tantos originales como copias del mismo se hagan.
(Artículo sustituido por art. 5º de la Resolución General Nº 43/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 28/10/2020. Vigencia: a los 15 días corridos de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 43/2020 derogada por art. 6° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Artículo 54.- A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de los registros, cada documento deberá encabezarse con el criptograma del documento anterior.
Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.
Libro de Actas
Artículo 55.- Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto.
Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso.
Libro de Registro de Acciones
Artículo 56.- El libro de Registro de Acciones deberá incluir las menciones establecidas en el artículo 213 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
Deberá contener la anotación inicia! de la distribución del capital accionario, como así también los archivos digitales con cada uno de los posteriores complementos y/o modificaciones.
Libro Diario
Artículo 57.- El Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
Libro de Inventario y Balances
Artículo 58.- Se individualizará y registrará el balance, su inventario y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate.
Resolución General 6/2017
Sociedades por Acciones Simplificadas. Apruébanse Normas.
Buenos Aires, 26/07/2017
VISTO la Ley N° 27.349 y el expediente N° 5142807/7754393 del registro de esta Inspección General de Justica y
CONSIDERANDO,
Que la Ley N° 27.349 ha regulado en su Título III la denominada Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) creando un nuevo tipo societario.
Que, según surge de su articulado, esta figura se sujeta al ordenamiento previsto en la Ley N° 27.349, y supletoriamente a las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con dicha ley.
Que las diversas cuestiones atinentes a la inscripción registral de la SAS como así también de otros actos y documentos derivados de su funcionamiento, determinan la intervención de este Organismo en orden al dictado de las normas reglamentarias de aplicación.
Que, a los efectos del dictado de la presente, la Ley N° 27.349 no requiere la conformidad administrativa del instrumento constitutivo de la SAS y su contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, por cuya razón las normas reglamentarias que se dictan se fundan únicamente en la competencia de este Organismo como Autoridad a cargo del Registro Público local.
Que, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 27.349, las SAS que se constituyan estarán regidas por las normas establecidas en dicha ley, por las disposiciones previstas en el instrumento constitutivo sobre la base de la autonomía de la voluntad y, supletoriamente por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con la Ley N° 27.349. Asimismo, y en atención al cambio de paradigma que importa este nuevo tipo societario, será de aplicación la presente Resolución y, supletoriamente la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 en todo aquello que no se encuentre contemplado, siempre ajustando su interpretación a las finalidades de la Ley N° 27.349;
Que, en atención a la creación e inscripción registral de la SAS por medios electrónicos y con firma digital, se instituye un sistema de gestión que permite alcanzar los objetivos que propone la nueva legislación, con indicación de los distintos pasos a seguir, y requisitos formales de constitución.
Que, en igual sentido, se consignan sucesivamente, los actos que se inscriben y los documentos digitales registrables y su publicación, tomando en consideración el nuevo sistema de gestión electrónica que se incorpora al proceso de inscripción, conforme las previsiones del Decreto N° 561/2016 y sus modificatorios y Decreto N° 1063/2016 y la Resolución de la Secretaría de Modernización Administrativa N° 12/2016.
Que, la regulación sobre los requisitos exigibles en relación a las personas humanas y jurídicas socios y demás datos que contiene el instrumento constitutivo de la SAS, se ha ceñido a aquellas cuestiones que presentan una novedad.
Que, con igual criterio, las normas detallan los aspectos atinentes a las variaciones del capital social, aportes, prestaciones accesorias, destacando en este caso que no integran el capital social, aportes irrevocables y su remisión a la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, debiendo interpretarse su aplicación armónicamente y en la medida que sus normas se concilien con la letra y las finalidades de la N° 27.349.
Que, en cuanto el régimen de administración y representación, se ha tomado en cuenta la aplicación supletoria de la sociedad de responsabilidad limitada y los señalados fines de la Ley especial regulatoria de la SAS, no exigiéndose garantías a los administradores.
Que, la similitud de situaciones que pueden presentar las reorganizaciones societarias en general y su aplicación a la SAS, justifican razonablemente las remisiones que se establecen, salvo el supuesto de transformación del artículo 39, último párrafo de la Ley N° 27.349, cuya redacción amerita la aclaración que se propicia.
Que de igual modo, se ha contemplado en la presente la aplicación de las normas sobre registros digitales de conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley N° 27.349, superando cualquier divergencia interpretativa a su respecto.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2, 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Aprobar las normas de la Inspección General de Justicia relativas a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) que, como Anexo “A” y sus propios Anexos A1, A2 Y A3 forman parte integrante de la presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Con la finalidad atender a eventuales situaciones no previstas derivadas de la Ley N° 27.349 y los nuevos procesos tecnológicos incorporados, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá aplicar en los actos sujetos a su competencia, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea incompatible con la Ley N° 27.349, el instrumento constitutivo y la presente Resolución.
ARTÍCULO 3°.- Delégase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos del artículo 21, inciso d), de la Ley N° 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio necesarias para la aplicación de la presente Resolución y para cubrir aquellos aspectos procedimentales no previstos en ella ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicación supletoria, con el objeto de dar mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites, y siempre y cuando se tenga en cuenta la letra y el espíritu de la Ley N° 27.349 y el principio esencial de autonomía de la voluntad reflejada por los socios de la SAS en el instrumento constitutivo.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución entrará en vigencia el día 1ro. de septiembre de 2017.
ARTÍCULO 5°.- Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Sergio Brodsky.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar- y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
e. 27/07/2017 N° 53562/17 v. 27/07/2017
(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)
ANEXO 'A'
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
TITULO I. Disposiciones Generales
Principios
Artículo 1.- Será aplicable a la SAS la reglamentación contenida en esta Resolución General, y en los casos no previstos expresamente, la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 con sus modificaciones en tanto se concilien con las disposiciones de la Ley N° 27.349.
Artículo 2.- Con respecto a la SAS esta Inspección General tendrá a su cargo exclusivamente funciones regístrales. La SAS no estará sujeta a ¡a fiscalización de esta autoridad de contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO II. Forma de tramitación
Gestión documental electrónica
Artículo 3.- Las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción, serán tramitados a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), aprobado por Decreto N° 561/2016 y sus modificatorias.
Trámites a Distancia (TAD)
Artículo 4.- Las actuaciones deberán ser iniciadas a través de la plataforma Trámites a Distancia -TAD-, implementada por el Decreto N° 1063/2016 y por la Resolución N° 12/2016 de la Secretaria de Modernización Administrativa, del Ministerio de Modernización.
Toda documentación, dato y cualquier otra información que sea suministrada por el interesado en dicha plataforma reviste carácter de declaración jurada.
Articuló 5.- Para dar inicio a un trámite, el usuario deberá abonar los aranceles indicados en el Anexo A1 de la presente.
TITULO III. Inscripciones
Actos que se inscriben
Artículo 6.- En el Registro Público se inscriben los siguientes actos:
a. La constitución, modificación, reglamento, transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, disolución, liquidación, cancelación registra!, cambio de sede y domicilio social.
b. La designación y cese de miembros del órgano de administración y del consejo de vigilancia, en su caso.
c. Las variaciones de capital social, salvo el supuesto de aumento de capital social previsto en el tercer párrafo del artículo 44 de la Ley N° 27.349.
d. Las resoluciones judiciales, medidas cautelares y/o administrativas que recaigan sobre la SAS, sus actos y administradores.
e. La apertura y cancelación de sucursal de la SAS inscripta en otra jurisdicción.
f. Demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción.
Documentos registrables
Artículo 7.- El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podrán ser:
a. Instrumento constitutivo:
1. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos correspondiente. (Subinciso sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
2. Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario Judicial autorizado o funcionario de la Inspección General de Justicia autorizado, quienes deberán digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente.
En todos los supuestos antes mencionados, la certificación de firma implicará acreditación de identidad y del carácter invocado, en su caso. Asimismo, en los casos en los que se utilice el instrumento constitutivo modelo incluido como Anexo A2 de la presente Resolución, quien realice la certificación mencionada deberá dejar constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos pertinente.
3. Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes. (Subinciso sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
b. Actos posteriores a la constitución:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en los registros sociales digitales, deben identificarse los mismos y las actas con sus datos de individualización según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. El testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el escribano autorizante.
2. Instrumento privado. En este supuesto, la firma del representante legal deberá ser extendida por medio de firma digital o encontrarse certificada por escribano público u otro funcionario competente con firma digital. Según el documento que se inscriba, deberá adjuntarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión de que se trate. El mencionado archivo será' considerado documentación auténtica si se encuentra correctamente individualizado y registrado y según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución.
3. Forma alternativa. En este supuesto, el representante legal de la SAS o el profesional dictaminante, según el caso, deberá: i) adjuntar la transcripción de la parte pertinente del acta de la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión que se desea inscribir, consignando los recaudos requeridos por el punto 2 del artículo 50 del Anexo “A” de la Resolución General IGJ Nº 07/15 y ii) adjuntar el archivo digital que contenga el acta correspondiente. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Los trámites posteriores a la constitución que requieran inscripción, deberán ser presentados con dictamen profesional de precalificación conforme a las previsiones del artículo 50 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, excepto en los siguientes supuestos: i) la ratificación del instrumento constitutivo prevista en el artículo 4° de la presente Resolución General IGJ N° 11/2024, respecto de aquellas sociedades por acciones simplificadas que no hubieren formalizado la subsanación exigida por la Resolución General IGJ N° 17/2020; ii) el aumento del capital social menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto, previsto en el artículo 44 de la Ley N° 27.349 y reglamentado por el artículo 40 del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017. (Subinciso sustituido por art. 8° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
Registro de Sociedades por Acciones Simplificadas
Artículo 8.- La registración será exclusivamente en forma electrónica en el 'Registro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas'. Se asentará su fecha y número de orden; el tipo, fecha y en su caso número de instrumento; el acto objeto de inscripción y el sujeto; y el número de expediente y el CUIT. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones en el Registro
Artículo 9.- La cancelación de inscripciones se practicará de acuerdo al mismo procedimiento indicado en el artículo anterior.
Certificación de inscripciones
Artículo 10.- Efectuada la inscripción, se notificará la constancia de inscripción a la casilla TAD del solicitante en formato electrónico con firma de la Inspección General de Justicia.
Inexactitud registral
Artículo 11.- La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento que origina el acto inscripto, se rectificará siempre que se ingrese un documento que rectifique o complemente al anterior o en su caso, oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga la información necesaria para la rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la rectificación o complemento, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si el mismo se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, deberá procederse a la rectificación sin pago de arancel de rectificación, teniendo a la vista el documento que la causó. En ambos casos, la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente constancia rectificatoria.
Dictamen
Artículo 12,- En el caso de dictamen de escribano, el documento será firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires o del Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires, cuya funcionalidad permite verificar la vigencia y habilitación de la matrícula del profesional interviniente. (Párrafo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
En los casos de dictamen emitido por abogado o contador público independiente, la legalización de la firma del profesional será efectuada por medios electrónicos a través de la Superintendencia de su respectiva matrícula.
Respecto al contenido del mismo se estará a lo dispuesto en el artículo 50 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, en lo que sea de aplicación. Asimismo, deberá dejarse expresa constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos correspondiente.
Publicaciones
Artículo 13.- Las publicaciones deberán realizarse conforme a lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley N° 27.349. En lo que respecta al inciso 6 del artículo 36 de la misma, se publicará previo a su inscripción el monto del capital social y el aporte de cada socio expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento, y constarán también la suscripción del capital por cada socio, el monto y su forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, o en su caso la entrega de acciones liberadas en los aumentos de capital. En las reducciones se publicará el detalle de las acciones de que quede titular cada socio.
(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 3/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 26/2/2020. Vigencia: a partir del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024, SE SUSPENDE LA VIGENCIA Y APLICACIÓN de los artículos 2º, 3º, 4º y 5º de la Resolución General IGJ N° 3/2020, hasta tanto se instrumentan las adecuaciones necesarias para cumplir con lo exigido por el artículo 37 de la Ley N° 27.349.)
TITULO IV. Constitución
Capacidad. Socios
I.- Requisitos respecto de las Personas Humanas
Artículo 14- Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 55 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015. Asimismo, se deberá acreditar la Clave de identificación Tributaria (C.U.I.T.-CUIL-C.D.I.) y efectuar la declaración jurada de cada socio sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del socio no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los socios consignado en el instrumento constitutivo.
En el supuesto que la condición del socio sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
II - Requisitos respecto de las Personas Jurídicas constituidas en la República Argentina
Artículo 15.
1. Sociedades inscriptas en Registros Públicos. Se deberá acreditar:
a. Su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social, a través del instrumento constitutivo.
b. Declaración jurada en la que se deberá manifestar el cumplimiento del artículo 39, inc. 2, de la Ley N° 27.349.
c. Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).
2. Personas jurídicas de las contempladas en el Capítulo I, Sección IV de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984). Se deberá acreditar:
a. Denominación y sede social, así como también lo exigido para la adquisición de bienes registrables conforme lo dispuesto en el artículo 23, segundo párrafo, Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
b. Clave Única de Identificación Tributaría (C.U.I.T.).
3. Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el subinciso a) del inciso 1 de este artículo, la justificación legal de la capacidad para constituir la SAS debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, de documentación complementaria.
III - Personas jurídicas constituidas en el extranjero
1. Tratándose de sociedades se deberá acreditar su inscripción de acuerdo a lo establecido en los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
2. Tratándose de personas jurídicas no societarias se aplica, en lo pertinente, lo dispuesto en el inciso 3 anterior. Asimismo, y en su caso, deberá acompañarse un certificado que acredite la autorización y/o inscripción extendida por la autoridad competente de la jurisdicción de origen.
3. Clave de Identificación tributaria (C.U.I.T.-C.D.L).
Denominación
Requisitos
Artículo 16.- La denominación social deberá cumplir con lo requerido por artículo 36 inc. 2, Ley N° 27.348 y satisfacer el recaudo de aptitud distintiva.
Artículo 17.- La denominación social deberá contener la expresión 'Sociedad por Acciones Simplificada' sus abreviaturas o las siglas SAS o S.A.S.
Artículo 18.- En caso que la SAS se constituya a través del modelo tipo de instrumento constitutivo previsto en el Anexo A2 de la presente Resolución su denominación no podrá incluir las palabras “Argentina” o “Mercosur”.
La denominación de la SAS no podrá ser igual o similar a otras ya existentes ni incluir términos o expresiones contrarias a la ley, el orden público o las buenas costumbres.
Sin perjuicio del control de la denominación social de la SAS que se efectúe a través de la plataforma de “Trámites a Distancia” (TAD) del sistema de “Gestión Documental Electrónica” (GDE), los otorgantes serán responsables ante terceros por la denominación social elegida en la medida en que la misma no cumpla con las disposiciones de este artículo.
(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017)
Registro preventivo de la denominación social
Artículo 19.- La denominación social podrá registrarse con carácter previo al trámite de constitución teniendo por efecto su reserva por el plazo de treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de la reserva.
Cambio de denominación social
Artículo 20.- Para realizar el cambio de denominación social, la SAS deberá:
1. Optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución.
2. Dar cumplimiento a la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
3. Establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior y la nueva adoptada.
Artículo 21.- Inscripción de bienes registrables. Inscripto e! cambio de denominación, su toma de razón en los registros correspondientes a bienes de la SAS, deberá efectuarse mediante el libramiento de oficios, los que deberán solicitarse a través de TAD. No podrán exceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizados en cada oficio.
Será de aplicación lo dispuesto en el párrafo anterior para la anotación de la titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.
Objeto Social
Artículo 22.- El objeto social podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.
Artículo 23.- En ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto social, se exigirá la acreditación de un capital que supere el capital mínimo previsto por el artículo 40 de la Ley N° 27.349.
Reforma de Objeto Social
Artículo 24.- Para reformar el objeto social, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de ¡a Ley N° 27.349.
Capital Social
Artículo 25.- Aportes en dinero. Formas de acreditar la integración:
La integración en dinero del capital suscripto deberá acreditarse acompañando en formato digital:
a. Constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina; o
b. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del escribano autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de prevención de lavado de dinero, a los administradores designados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez inscripta ia constitución de la sociedad; o
c. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado; o
d) Cualquiera sea la cifra del capital social, en ningún caso podrá imputarse a la integración de éste los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social. (Inciso sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Conforme a lo establecido en el artículo 42 de la Ley N° 27.349, se admitirá que los aportes sean efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso. Deberán indicarse en el instrumento constitutivo, bajo forma de declaración jurada, los antecedentes justificativos de la valuación.
Artículo 27.- Las prestaciones accesorias no forman parte del capital social.
Cláusulas Arbitrales
Artículo 28.- Para la resolución de conflictos los socios podrán optar por los procedimientos dispuestos en el artículo 57 Ley 27.349.
Órgano de Administración y Fiscalización. Representación
Artículo 29.- El representante legal de la sociedad debe revestir el carácter de administrador de la misma. En caso de silencio del instrumento constitutivo y sus ulteriores reformas respecto del ejercicio de la representación legal, todos los administradores podrán representar a la SAS en forma individual e indistinta.
Artículo 30.- La previsión de un órgano de fiscalización, cualquiera sea la denominación del mismo, será optativa mientras el capital social no alcance la cifra prevista en el artículo 299 inciso 2° de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Si la sociedad prescinde de dicho órgano, las estipulaciones del instrumento de constitución deberán garantizar en plenitud el derecho de información reconocido por el primer párrafo del artículo 55 de la ley mencionada, previendo y reglamentando expresamente el acceso directo por medios digitales de los socios a todas las constancias de los libros contemplados por el art. 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Cuando el aumento del capital alcance o supere la cifra arriba referida en el primer párrafo, la sociedad deberá reformar el instrumento constitutivo, a cuyo fin se establecerá y reglamentará un órgano de fiscalización que, denominado tal o sindicatura, podrá ser unipersonal con titular y suplente y deberes y atribuciones no menores a las previstas en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, o bien un consejo de vigilancia con las atribuciones del artículo 281 de dicha ley.
(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Garantía de los Administradores
Artículo 31.- La garantía de los administradores se regirá por lo dispuesto en los arts. 76 y 119 de la Resolución General IGJ N° 7/2015.
(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 9/2020 derogada por art. 2° de la Resolución General N° 11/2024de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Adopción del instrumento constitutivo modelo
Artículo 32.- En el caso de que se adopte el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, y se publique el edicto modelo que consta en el Anexo A3, ambos de la presente Resolución:
1. La inscripción del instrumento constitutivo modelo, en instrumento privado, con suscripción de capital social mínimo (dos veces el salario mínimo vital y móvil), se realizará en forma automática sin más trámite cuando:
(i) todos sus otorgantes fueren personas humanas que actúen por derecho propio; y/o
(ii) cuando alguno de los socios otorgantes fuera una persona jurídica no comprendida en alguno de los incisos del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en la medida que la certificación de la firma de su representante se realice conforme con lo establecido en el artículo 7, inciso a, subinciso 2 de la presente Resolución. En el caso de optar por el subinciso 3 del mencionado artículo e inciso, ¡a inscripción también será automática cuando el representante legal de la persona jurídica sea su administrador de relaciones en la Administración Federa! de Ingresos Públicos.
En los casos en que se requiera documentación adicional, la inscripción se realizará según lo previsto en el inciso 2 del presente artículo.
La orden de inscripción a la que se refiere el artículo 7 del Decreto N° 1493/1982 se considerará debidamente otorgada por intermedio y a través de la presente Resolución.
2. En-los casos no previstos en el inciso 1 anterior, la inscripción del mismo será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas, contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación correspondiente.
3. En ninguno de los supuestos antes mencionados se exigirá dictamen profesional.
Artículo 33.- De no adoptarse el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, deberá presentarse dictamen legal, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la presente Resolución.
TITULO V. Designación y cesación de administradores y representante legal
Requisitos
Artículo 34.- Para la inscripción de la designación y cesación de administradores sociales, los cuales deben ser personas humanas se deberá efectuar la declaración jurada de cada administrador sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del administrador no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los administradores consignado en el formulario de carga de datos correspondiente.
En el supuesto que la condición del administrador sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
Artículo 35.- Para posteriores inscripciones de designación y cesación de los administradores y representantes legales, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc, b de la presente Resolución, debiendo cumplirse con la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aceptación de la designación. Domicilio y Notificaciones
Artículo 36.- De la resolución societaria deberá surgir:
1. La aceptación expresa o tácita de la designación de los administradores debidamente individualizados, a cuyo fin:
Se considerara válida como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos de que se trate. No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado y aceptado la designación.
En caso de duda sobre la aceptación de la designación, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente.
Artículo 37.- Al menos uno de los miembros del órgano de administración deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros domiciliados en el extranjero deberán contar con clave de identificación tributaria y establecer un domicilio especial en el país, en donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter y designar representante en la República Argentina.
Artículo 38.- El poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos.
(Artículo restablecido en su redacción original por art. 2° de la Resolución General N° 8/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 4/3/2024. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.)
TITULO VI. Capital social, su aumento y aportes irrevocables
Artículo 39.- En caso de que el aumento de capital importe una reforma del instrumento constitutivo, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc. b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aumento de capital sin reforma del instrumento constitutivo
Artículo 40.- En caso de haber optado los socios por incluir en el instrumento constitutivo la facultad prevista en el artículo 44 de la Ley N° 27.349 respecto del aumento de capital social fuera menor a! cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, el mismo no se inscribirá ni publicará de conformidad con lo previsto en el citado artículo.
El administrador deberá presentar el acta en formato digital de la resolución de los socios de la que surja el aumento a efectos de preservar en el legajo de la SAS, la información sobre el cumplimiento del tracto registral.
Formas de integración del aumento de capital
Artículo 41.- Aportes Dinerarios. La integración de los aportes en dinero deberá acreditarse a través de la constancia de los datos de bancarización de las sumas recibidas o, en su defecto, mediante dictamen profesional o acta notarial, que certifiquen la recepción de los fondos por parte de la SAS.
Artículo 42.- Aportes no dinerarios. La integración de los aportes no dinerarios deberá acreditarse a través del archivo digital que contenga el acta de la reunión de socios de la cual surjan los datos de los bienes aportados y de su valuación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta de la reunión del órgano de administración de la cual surja la efectiva integración de los bienes aportados. En defecto de esta acta, deberá adjuntarse un dictamen profesional del cual surja la efectiva integración de los bienes al patrimonio social.
Aportes irrevocables
Articulo 43.- Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto en la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, con excepción del plazo establecido en el artículo 45 de la presente Resolución.
Artículo 44.- Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción e integración de acciones recibidos por la SAS, integrarán su patrimonio neto desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a todos los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social.
Para poder contabilizarse en el patrimonio neto de la SAS, los aportes irrevocables deben ser integrados en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos (cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos créditos.
Artículo 45.- El plazo máximo para mantener los aportes irrevocables dentro del patrimonio neto de la SAS será de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de la aceptación de los mismos por el órgano de administración.
TITULO VII. Estados Contables.
Artículo 46.- La sociedad deberá presentar a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA por medios digitales sus estados contables, conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados y la memoria, con el informe del auditor conteniendo opinión, dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que deberá ser realizada en forma presencial o en la forma prevista en el segundo párrafo del artículo 53 de la Ley N° 27.349, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio económico.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 44/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 5/11/2020. Vigencia: a partir día de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 44/2020 derogada por art. 7° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Artículo 47.- La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables de conformidad con las normas contables vigentes, en la medida que sean compatibles con la presente Resolución.
TITULO VIII. Reorganizaciones societarias
Articulo 48.- Serán de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones del Libro III, Título l, Capítulo V de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
Transformación. Artículo 39 Ley N° 27.349
Artículo 49.- El plazo no mayor a los seis (6) meses previsto en el último párrafo del artículo 39 de la Ley N° 27.349 para proceder a la transformación de una SAS en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984), se computará a partir de la fecha del acto societario del que surja la adquisición del control o el exceso en el porcentaje de vinculación establecido en el citado artículo 39 de la Ley N° 27.349.
Declaración jurada de beneficiario final
Artículo 50.- En los trámites regístrales efectuados por la SAS deberá cumplirse con lo dispuesto en el artículo 518 del Anexo 'A' de la Resolución General I.G.J. N° 07/15. Deberá acreditarse dicho extremo con la firma del representante legal y/o en su caso, con la del profesional dictaminante.
TITULO IX Registros digitales
Disposiciones generales
Artículo 51.- De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 1, .de la Ley N° 27.349, la SAS deberá llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances.
Dichos registros digitales serán habilitados automáticamente por esta Inspección General al momento de inscribirse la SAS en el Registro Público, a su cargo.
Sin perjuicio de ello, la SAS podrá solicitar la habilitación de otros registros digitales, los que quedarán encuadrados en la normativa de este título.
Artículo 52.- Cada registro digital estará compuesto de archivos digitales, que se guardarán en formato inalterable (pdf, zip o similar).
De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 2, de la ley N° 27.349, se entenderá por individualización la obtención de un criptograma, a través de la aplicación que se encontrará disponible en la Plataforma del Ministerio de Modernización. Asimismo, dicha aplicación contará con la función de cotejar el criptograma de cualquier archivo digital y compararlo con el asentado en el registro digital a los efectos de verificar la legitimidad del documento.
Asimismo, conforme con lo establecido en el inciso 3 del mencionado artículo 58, se entenderá por registración la información del número de criptograma obtenido al momento de Sa individualización, en un registro propio de cada SAS que llevará esta Inspección General. El sistema otorgará un recibo de encriptamiento por cada registración efectuada.
El archivo formará parte de! registro digital recién una vez individualizado y registrado en el ámbito de esta Inspección General.
Artículo 53.- La SAS deberá llevar los archivos digitales individualizados a través de los criptogramas, ordenados cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados en la sede social.
Asimismo, se deberán guardar dos copias de cada archivo digital en dos localizaciones diferentes a la antes mencionada, una de las cuales deberá ser virtual. La SAS deberá informar la localización de dichas copias al momento de realizar la primera anotación en el registro digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las localizaciones deberá actualizar dicha información en el registro siguiente que inmediatamente realice.
Las actas de las SAS deberán ser suscriptas únicamente mediante firma digital por la persona autorizada a tal efecto.
Un archivo digital tendrá tantos originales como copias del mismo se hagan.
(Artículo sustituido por art. 5º de la Resolución General Nº 43/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 28/10/2020. Vigencia: a los 15 días corridos de su publicación en el Boletín Oficial. Resolución General IGJ N° 43/2020 derogada por art. 6° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
Artículo 54.- A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de los registros, cada documento deberá encabezarse con el criptograma del documento anterior.
Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.
Libro de Actas
Artículo 55.- Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto.
Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso.
Libro de Registro de Acciones
Artículo 56.- El libro de Registro de Acciones deberá incluir las menciones establecidas en el artículo 213 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
Deberá contener la anotación inicia! de la distribución del capital accionario, como así también los archivos digitales con cada uno de los posteriores complementos y/o modificaciones.
Libro Diario
Artículo 57.- El Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
Libro de Inventario y Balances
Artículo 58.- Se individualizará y registrará el balance, su inventario y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate.
Anexo A1
(Anexo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 23/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 12/5/2020. Vigencia: a los quince (15) días desde su publicación. Resolución General IGJ N° 23/2020 y su Anexo derogada por art. 5° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es [Nombres y apellidos socio], [Tipo de Documento Socio] N° [Nro. de Documento socio], [CUIT/CUIL/CDI socio], de nacionalidad [Nacionalidad socio], nacido el [fecha de nacimiento socio], profesión: [profesión socio 1], estado civil: [estado civil socio], con domicilio en la calle [calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia socio], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante legal PJ] [Nro. de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [nro. de inscripción PJ], y resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:
I. ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina '[denominación S.A.S.]' y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 20 años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes actividades: producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y/o exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: ( a ) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; ( b ) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; ( c ) Culturales y educativas; ( d ) Desarrollo de Tecnologías, investigación e innovación y software; ( e ) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; ( f ) Inmobiliarias y constructoras; ( g ) Inversoras, financieras y fideicomisos; ( h ) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; ( i ) Salud y ( j ) Transporte.
El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social.
La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número] representado por igual cantidad de acciones ordinarias escritúrales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la ley Nº 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar en forma oportuna las medidas necesarias para mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento.
ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escritúrales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de ley Nº 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.
ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación.
Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley Nº 19.550.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento.
ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550.
ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.
ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Cualquier miembro del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si la administración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a el o los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. Si se hubieran emitido distintas clases de acciones con derecho a designar administradores por clase, deberá designarse por lo menos un suplente por cada clase de forma tal que el director suplente que asumirá en reemplazo del administrador titular insistente es aquel que hubiera sido designado por su misma clase de acciones. Rige, para el caso de haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con tres o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo, en los términos y condiciones previstas por el artículo 263 de la ley Nº 19550.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Funcionamiento del órgano de administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3). Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el plazo podrá efectuarla cualquier administrador.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Deberes de los administradores. Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que en indique dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos atendiendo el procedimiento previsto en el artículo decimotercero de este estatuto. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los cinco días de clausurada la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la ley 19.550, la Resolución General Nº 7/2015 de la Inspección General de Justicia, o sus eventuales reglamentaciones y/o modificaciones. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reuniones del órgano de administración a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión del órgano de administración de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o de forma remota utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores o en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Comunicación de la convocatoria. La comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Todo accionista deberá constituir un correo electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones, ante la falta de constitución de correo electrónico del accionista deberá notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social as reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) El régimen de quorum y mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) El régimen del derecho a la información del accionista; g) e régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptaran por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatorio al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia de un escribano cuando éste fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Celebración de reuniones del órgano de gobierno a distancia: A pedido expreso de cualquier accionista las reuniones del órgano de gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los requisitos previstos en la cláusula decimotercera.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la ley 19550.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por si o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectué a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada - en soporte papel o de forma digital - del mandato con las formalidades previstas por el articulo 239 de la ley 19.550 con un día de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscriptas en nuestro país en términos de los artículos 118 o 123 de la ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en el Registro Público, o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en el Registro Público.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no quede encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 de la ley 19550, en cuyo caso, el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura que puede ser unipersonal o plural. En el caso de designar se una sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designar un sindico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 de la N° 19.550. El cargo de miembro del órgano de fiscalización será incompatible con el de administrador y con el de auditor. Cualquier accionista tendrá derecho a designar por el sistema de voto acumulativo un miembro del órgano de fiscalización, cuando éste se fuere colegiado en número impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde serán validas todas las notificaciones que le cursen la sociedad, administradores y accionistas. Los miembros del órgano de fiscalización tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas y no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento en forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al accionista el acceso a la documentación o información será considerada un incumplimiento grave de sus deberes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por el dos terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5º o 206 de la ley 19550, el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en la presente cláusula.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato:
1) La muerte del accionista.
2) La disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente al cónyuge que no fuera accionista al momento de producirse la disolución.
3) La exclusión del accionista cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier accionista y caduca a los 90 días contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión. Será de aplicación supletoria lo dispuesto por el art. 91 de la Ley 19.550 en cuanto no se contraponga a lo dispuesto en la presente cláusula.
4) El retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral.
El valor real de la participación social de las acciones a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado por conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 días desde que se hubiera comunicado la casual de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de común acuerdo entre la sociedad y el accionista (o sus herederos o ex cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y cotas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado dentro de los 30 días de aprobado el balance especial como pago a cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo de dos años.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disolución y liquidación: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstos por los incisos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 9 del art. 94 de la ley 19.550, así también como por cualquiera de las siguientes causas:
1) Conflicto societario que impida el funcionamiento normal de los órganos sociales. Se considerarán como causal disolutoria la imposibilidad de funcionamiento del órgano de administración por el lapso de seis meses, y del órgano de gobierno por un término de dos años.
2) Inactividad social por un periodo superior a los dos años. La suspensión o retiro del C.U.I.T. será considerado como hecho revelador de la inactividad, salvo prueba en contrario.
Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Competencia. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede], [depto. de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [boleta de depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.
3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle , nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso].
(Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] N° [número de documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] -[subinciso].
La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.
4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario final], [Tipo de Documento beneficiario final] N° [Nro. De Documento beneficiario finad], [Tipo de identificación fiscal beneficiario finad] [N° de identificador fiscal beneficiario finad], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario finad], [datos completos del domicilio beneficiario social] manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un [porcentaje] %. [Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.
5. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO: El accionista [ ] constituye domicilio electrónico bajo el siguiente correo [ ] y el accionista [ ] y electrónico en el siguiente correo [ ].
6. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizado], [tipo de documento autorizado] [N° de documento autorizado] y/o [nombres y apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [N° de documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.
(1) Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto en el artículo Cuarto del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el detalle de las actividades previstas para el objeto social acordado por los socios.
(2) Para el supuesto caso en que no se adopte el plazo de duración previsto en el artículo Segundo del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el plazo acordado por los socios.
(3) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de administración y fiscalización previsto en los artículos Séptimo y Noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá preverse la organización de la administración y, en su caso, la de la fiscalización, respectivamente.
- Anexo A, Artículo 38 sustituido por art. 1º de la Resolución Nº 20/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 4/5/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;
- Anexo A, artículo 7°, inc. a), subinciso 3, sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017. Artículo 2º de la Resolución General N° 8/2017 derogado por art. 1º de la Resolución General Nº 17/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 23/4/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;
- Anexo A, Artículo 46 sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: regirá a partir del 30 de junio de 2020;
- Anexo A2, Artículo Tercero sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017;
- Anexo A3 (Modelo de Edicto de Constitución) sustituido por art. 6° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017.
ANEXO A2
(Anexo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 23/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 12/5/2020. Vigencia: a los quince (15) días desde su publicación. Resolución General IGJ N° 23/2020 y su Anexo derogada por art. 5° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024. Vigencia: se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. 'No se revive el texto anterior a la derogación puesto que para revivir una disposición abrogada o derogada es necesario especificar expresamente esta intención. (Conf. Manual de Técnica Legislativa)'.)
INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE '[DENOMINACIÓN] SAS'.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es [Nombres y apellidos socio], [Tipo de Documento Socio] N° [Nro. de Documento socio], [CUIT/CUIL/CDI socio], de nacionalidad [Nacionalidad socio], nacido el [fecha de nacimiento socio], profesión: [profesión socio 1], estado civil: [estado civil socio], con domicilio en la calle [calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia socio], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante legal PJ] [Nro. de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [nro. de inscripción PJ], y resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:
I. ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina '[denominación S.A.S.]' y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 20 años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes actividades: producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y/o exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: ( a ) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; ( b ) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; ( c ) Culturales y educativas; ( d ) Desarrollo de Tecnologías, investigación e innovación y software; ( e ) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; ( f ) Inmobiliarias y constructoras; ( g ) Inversoras, financieras y fideicomisos; ( h ) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; ( i ) Salud y ( j ) Transporte.
El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social.
La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número] representado por igual cantidad de acciones ordinarias escritúrales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la ley Nº 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar en forma oportuna las medidas necesarias para mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento.
ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escritúrales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de ley Nº 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.
ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación.
Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley Nº 19.550.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento.
ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550.
ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.
ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Cualquier miembro del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si la administración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a el o los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. Si se hubieran emitido distintas clases de acciones con derecho a designar administradores por clase, deberá designarse por lo menos un suplente por cada clase de forma tal que el director suplente que asumirá en reemplazo del administrador titular insistente es aquel que hubiera sido designado por su misma clase de acciones. Rige, para el caso de haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con tres o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo, en los términos y condiciones previstas por el artículo 263 de la ley Nº 19550.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Funcionamiento del órgano de administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3). Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el plazo podrá efectuarla cualquier administrador.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Deberes de los administradores. Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que en indique dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos atendiendo el procedimiento previsto en el artículo decimotercero de este estatuto. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los cinco días de clausurada la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la ley 19.550, la Resolución General Nº 7/2015 de la Inspección General de Justicia, o sus eventuales reglamentaciones y/o modificaciones. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reuniones del órgano de administración a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión del órgano de administración de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o de forma remota utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores o en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Comunicación de la convocatoria. La comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Todo accionista deberá constituir un correo electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones, ante la falta de constitución de correo electrónico del accionista deberá notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social as reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) El régimen de quorum y mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) El régimen del derecho a la información del accionista; g) e régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptaran por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatorio al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia de un escribano cuando éste fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Celebración de reuniones del órgano de gobierno a distancia: A pedido expreso de cualquier accionista las reuniones del órgano de gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los requisitos previstos en la cláusula decimotercera.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la ley 19550.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por si o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectué a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada - en soporte papel o de forma digital - del mandato con las formalidades previstas por el articulo 239 de la ley 19.550 con un día de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscriptas en nuestro país en términos de los artículos 118 o 123 de la ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en el Registro Público, o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en el Registro Público.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no quede encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 de la ley 19550, en cuyo caso, el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura que puede ser unipersonal o plural. En el caso de designar se una sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designar un sindico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 de la N° 19.550. El cargo de miembro del órgano de fiscalización será incompatible con el de administrador y con el de auditor. Cualquier accionista tendrá derecho a designar por el sistema de voto acumulativo un miembro del órgano de fiscalización, cuando éste se fuere colegiado en número impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde serán validas todas las notificaciones que le cursen la sociedad, administradores y accionistas. Los miembros del órgano de fiscalización tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas y no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento en forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al accionista el acceso a la documentación o información será considerada un incumplimiento grave de sus deberes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por el dos terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5º o 206 de la ley 19550, el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en la presente cláusula.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato:
1) La muerte del accionista.
2) La disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente al cónyuge que no fuera accionista al momento de producirse la disolución.
3) La exclusión del accionista cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier accionista y caduca a los 90 días contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión. Será de aplicación supletoria lo dispuesto por el art. 91 de la Ley 19.550 en cuanto no se contraponga a lo dispuesto en la presente cláusula.
4) El retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral.
El valor real de la participación social de las acciones a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado por conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 días desde que se hubiera comunicado la casual de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de común acuerdo entre la sociedad y el accionista (o sus herederos o ex cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y cotas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado dentro de los 30 días de aprobado el balance especial como pago a cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo de dos años.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disolución y liquidación: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstos por los incisos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 9 del art. 94 de la ley 19.550, así también como por cualquiera de las siguientes causas:
1) Conflicto societario que impida el funcionamiento normal de los órganos sociales. Se considerarán como causal disolutoria la imposibilidad de funcionamiento del órgano de administración por el lapso de seis meses, y del órgano de gobierno por un término de dos años.
2) Inactividad social por un periodo superior a los dos años. La suspensión o retiro del C.U.I.T. será considerado como hecho revelador de la inactividad, salvo prueba en contrario.
Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Competencia. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede], [depto. de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [boleta de depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.
3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle , nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso].
(Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] N° [número de documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo [ ] y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] -[subinciso].
La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.
4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario final], [Tipo de Documento beneficiario final] N° [Nro. De Documento beneficiario finad], [Tipo de identificación fiscal beneficiario finad] [N° de identificador fiscal beneficiario finad], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario finad], [datos completos del domicilio beneficiario social] manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un [porcentaje] %. [Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.
5. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO: El accionista [ ] constituye domicilio electrónico bajo el siguiente correo [ ] y el accionista [ ] y electrónico en el siguiente correo [ ].
6. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizado], [tipo de documento autorizado] [N° de documento autorizado] y/o [nombres y apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [N° de documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.
ANEXO A3
(Anexo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 3/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 26/2/2020. Vigencia: a partir del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024, SE SUSPENDE LA VIGENCIA Y APLICACIÓN de los artículos 2º, 3º, 4º y 5º de la Resolución General IGJ N° 3/2020, hasta tanto se instrumentan las adecuaciones necesarias para cumplir con lo exigido por el artículo 37 de la Ley N° 27.349.)
MODELO DE EDICTO
CONSTITUCIÓN: [tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo]. 1.-[Nombres y apellidos socio1], [edad socio1], [estado civil socio1], [nacionalidad socio1], [profesión socio1], [Calle, altura, piso, depto., localidad socio1], [tipo de documento socio1] [número de documento socio 1], [tipo de identificación tributaria socio1] [número CUIT/CUIL/CDI socio1]; [Nombres y apellidos socio2], [edad socio2], [estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesión socio2], [Calle, altura, piso, depto., localidad socio2], [tipo de documento socio2] [número de documento socio2], [tipo de identificación tributaria socio2] [número CUIT/CUIL/CDI socio2]; y [denominación socio persona jurídica] [tipo persona jurídica], [dato completo de la sede social de la persona jurídica], CUIT N° [número CUIT persona jurídica], [datos de identificación], [N° de identificación persona jurídica], [fecha de inscripción persona jurídica], [organismo de inscripción de la persona jurídica], [jurisdicción de inscripción persona jurídica]. 2.- “[Denominación]”. 3.- [calle, altura, piso, oficina sede social], CABA. 4.- Tiene por objeto el previsto en el Anexo A2 de la Resolución General (IGJ) N° 06/17, modificado por la Resolución General (IGJ) N° 08/17. (1) 5.- [plazo de duración] años. (2) 6.- $ [pesos en números].[Aporte de cada socio en moneda nacional].[Clases, modalidades de emisión y características de las acciones. Régimen de aumento].[Suscripción e integración de capital: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe ia cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. 7.- Administradores y representantes legales en forma indistinta (3). Administrador titular: [nombres y apellidos administrador titular] con domicilio especial en la sede social; administrador suplente: [nombres y apellidos administrador suplente], con domicilio especial en la sede social; todos por plazo indeterminado. 8.- [Prescinde del órgano de fiscalización] (3). 9.- [fecha de cierre de ejercicio] de cada año.(Anexo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 3/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 26/2/2020. Vigencia: a partir del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial. Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución General N° 11/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 11/4/2024, SE SUSPENDE LA VIGENCIA Y APLICACIÓN de los artículos 2º, 3º, 4º y 5º de la Resolución General IGJ N° 3/2020, hasta tanto se instrumentan las adecuaciones necesarias para cumplir con lo exigido por el artículo 37 de la Ley N° 27.349.)
MODELO DE EDICTO
(1) Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto en el artículo Cuarto del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el detalle de las actividades previstas para el objeto social acordado por los socios.
(2) Para el supuesto caso en que no se adopte el plazo de duración previsto en el artículo Segundo del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el plazo acordado por los socios.
(3) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de administración y fiscalización previsto en los artículos Séptimo y Noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá preverse la organización de la administración y, en su caso, la de la fiscalización, respectivamente.
- Anexo A, Artículo 38 sustituido por art. 1º de la Resolución Nº 20/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 4/5/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;
- Anexo A, artículo 7°, inc. a), subinciso 3, sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017. Artículo 2º de la Resolución General N° 8/2017 derogado por art. 1º de la Resolución General Nº 17/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 23/4/2020. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;
- Anexo A, Artículo 46 sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 9/2020 de la Inspección General de Justicia B.O. 16/3/2020. Vigencia: regirá a partir del 30 de junio de 2020;
- Anexo A2, Artículo Tercero sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017;
- Anexo A3 (Modelo de Edicto de Constitución) sustituido por art. 6° de la Resolución General N° 8/2017 de la Inspección General de Justicia B.O. 6/10/2017.