La Inspección General de Justicia reglamentó por medio de la Resolución General IGJ Nº 19/2024, publicada hoy 5 de septiembre en el Boletín Oficial, los requisitos que deben cumplir los inversores que adhieran al “Régimen de Incentivos para las Grandes Inversiones” (RIGI) creado por artículo 164 de la Ley Nº 27.742, la cual creó, para vehículos jurídicos titulares de un único proyecto de inversión que cumplan con los requisitos previstos en la mencionada ley, ciertos incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo.

Antecedentes

El artículo 169 de la Ley Nº 27.742 dispone que podrán solicitar su adhesión al RIGI los Vehículos de Proyecto Único (VPU) titulares de una o más fases de un proyecto que califique como Gran Inversión, en los términos de la mencionada ley, los que deberán tener por único y exclusivo objeto llevar a cabo una o más fases de un único proyecto de inversión admitido en el RIGI.

A su vez los inversores pueden utilizar para las inversiones del RIGI las llamadas “Sucursales Dedicadas” o “Especiales” establecidas por el artículo 170 de la Ley Bases y reglamentadas por el Decreto 749/2024, las que deben inscribirse en el Registro Público.

El Decreto 749/2024 estableció que las jurisdicciones provinciales que adhieran al RIGI deberán reglamentar dentro de los 30 días hábiles contados a partir de su adhesión al régimen, el modo y procedimiento por el cual se inscribirán las Sucursales Dedicadas o Especiales en los Registros Públicos de cada jurisdicción.

Requisitos para que sociedades locales inscriban una “Sucursal Dedicada” o “Especial” ante la Inspección General de Justicia (IGJ)

Sociedades locales

La inscripción de una “Sucursal Dedicada” o “Especial” de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada registradas ante la Inspección General de Justicia, requiere la presentación de:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742, adoptada por el órgano social competente. La decisión deberá indicar:
   a. La sede de la “Sucursal Dedicada” o “Especial”.
   b. La designación del representante a cargo de la ”Sucursal Dedicada” o “Especial”, que deberá ser persona humana, con sus datos completos y las facultades que se le confieren, el que deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de designación de más de 1 representante indicará el modo de actuación y en caso de omisión se presume que actuarán en forma indistinta. Todos deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio.
   c. El monto del capital asignado en los términos establecidos por el artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada o Especial.
   d. La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la “Sucursal Dedicada” o “Especial” en los términos y con los alcances previstos en el artículo 170, inciso d), de la Ley N° 27.742.

2. Dictamen contable emanado de Contador Público que se expida sobre la composición de los bienes afectados a la Sucursal Dedicada o Especial.

Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero

La inscripción como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero inscripta en el Registro Público en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias ante esta Inspección General de Justicia, además de cumplir todos los recaudos indicados, deberá acompañar la resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742, la que deberá indicar la información ya señalada.

Si la sociedad constituida en el extranjero ya está inscripta en otra jurisdicción del país, deberá acompañar la presentación de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente que acredite la vigencia de la inscripción de la sucursal inscripta en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. En su defecto, el dictamen de precalificación profesional deberá consignar que el dictaminante ha verificado dicho extremo, informando los datos de inscripción.

Libros rubricados

Los inversores deberán solicitar la individualización y rúbrica de los libros contables correspondientes a la Sucursal Dedicada o Especial, a los efectos del artículo 170 inciso f) de la Ley N° 27.742, mediante el procedimiento establecido en el Libro X del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 15/2024, para poder cumplir con la exigencia de llevar contabilidad separada.

Invitación para que las provincias repliquen el régimen de IGJ

La IGJ invitó a los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI a replicar los procedimientos y normativas contenidos en la Resolución General IGJ Nº 19/2024 y que consideren pertinentes, a efectos de permitir la inscripción en tales Registros Públicos a las Sucursales Dedicadas o Especiales, conforme lo establecido en el artículo 170, inciso a) de la Ley N° 27.742, facilitando y haciendo más simple y efectiva la implementación del RIGI en todo el territorio del país, superando las barreras regulatorias diferenciales y promoviendo, así, la inversión en proyectos de gran envergadura de larga maduración que aporten valor agregado a la economía nacional.