(Capítulo XX sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 564/2010 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/1/2010. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial)
1. REQUISITOS QUE LAS CAJAS DE VALORES DEBEN CUMPLIR PARA SER AUTORIZADAS A FUNCIONAR.
ARTICULO 1°.- A los fines de obtener y mantener su autorización para funcionar, las sociedades anónimas que se constituyan para cumplir las funciones de cajas de valores en los términos de la Ley N° 20.643 y disposiciones complementarias, deberán presentar la siguiente documentación mínima:
a) ESTATUTO SOCIAL: copia autenticada del estatuto social inscripto en el Registro Público de Comercio correspondiente a la jurisdicción donde tenga asentado su domicilio legal.
a.1) OBJETO: tener como objeto exclusivo el cumplimiento de las funciones previstas en el artículo 31 de la Ley N° 20.643 y de las actividades complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
a.2) CAPITAL: estar representado en acciones nominativas no endosables o escriturales.
a.3) DENOMINACION: tener una denominación que les permita diferenciarse de otras entidades con la misma actividad y que incluya el aditamento 'Caja de Valores'.
b) ORGANIZACION INTERNA: Organigrama, descripción de la organización administrativocontable, responsabilidades de las áreas operativas, técnicas y administrativas, y de los medios técnicos y humanos, los que deberán ser adecuados a sus actividades y a las funciones previstas en la Ley N° 20.643 y demás disposiciones complementarias. Deberá acompañar Informe especial emitido por la comisión fiscalizadora sobre la existencia de la organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.
c) MANUALES: Manuales de Funciones, Operativos y de Procedimientos Internos utilizados para llevar a cabo su objeto social, incluyendo los aplicables a la atención del público en general y a los servicios prestados a terceros, acompañando acta del órgano de administración que los aprueba.
d) NOMINAS: Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización de la entidad (titulares y suplentes), gerentes de primera línea y apoderados, acompañando fichas individuales de cada uno de ellos conforme lo establecido en el Capítulo III y en el apartado k) del artículo 11 del Capítulo XXVI y copias del acta de asamblea y del acta del órgano de administración de donde surjan su designación y aceptación respectiva.
e) PATRIMONIO NETO: Estados Contables acreditando un patrimonio neto no inferior a PESOS SETENTA Y CUATRO MILLONES ($ 74.000.000), el cual deberá estar constituido por activos de alta liquidez, a consideración de la Comisión, acompañados de acta de reunión del órgano de administración que los apruebe y de los informes de la sindicatura y del auditor, con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. En su caso, la información deberá complementarse con la presentación de un estado de situación patrimonial realizado dentro de los TRES (3) meses anteriores a la iniciación del trámite.
f) PLAN DE CUENTAS.
g) REGLAMENTOS: Reglamento interno, operativo, y toda otra normativa reglamentaria aprobada por el órgano de administración de la Entidad.
h) SEGURIDAD: Detalle de medidas sobre seguridad y resguardo físico de los valores y/o instrumentos en custodia, contemplando como mínimo las normas que rigen en la materia para las entidades comprendidas en el régimen de entidades financieras previsto en la Ley N° 21.526 y disposiciones complementarias.
i) INFORMATICA: Detalle de los sistemas informáticos implementados en su funcionamiento, y características del equipamiento, incluyendo carpetas de los sistemas, juntamente con las de los subsistemas asociados, y manuales utilizados para el desarrollo del sistema, con certificación técnica emitida por profesional con competencia en la materia de acuerdo con las leyes aplicables. Los sistemas informáticos deberán contemplar como mínimo los procedimientos que se seguirán para garantizar la seguridad, resguardo ('backup'), acceso, confidencialidad, integridad e inalterabilidad de los datos y operaciones, y los Planes de Contingencia que se aplicarán, a los efectos de la continuidad operativa de los sistemas, del adecuado resguardo de los datos y del cumplimiento de las funciones, en caso de ocurrir situaciones fortuitas y/o extraordinarias ajenas a la Entidad.
j) CUIT: Acreditación de la clave única de identificación tributaria.
k) SOCIOS: Nómina de socios, con detalle de sus antecedentes y su participación en el capital.
l) DOMICILIO: Detalle de domicilio en el cual desarrollará la actividad y domicilio especial —si lo hubiera— a los efectos del trámite de autorización.
m) CODIGO DE PROTECCION AL INVERSOR: En el marco de lo dispuesto en el artículo 21 del Capítulo XXI.
n) Toda información complementaria que resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad como entidad depositaria, agente de pago, agente de registro y en el marco de las otras prestaciones que brinde a terceros, conforme las normas y reglamentaciones vigentes.
2. REGIMEN INFORMATIVO.
ARTICULO 2°.- Una vez obtenida la autorización para funcionar, las cajas de valores deberán remitir a la Comisión la siguiente documentación:
a) Estados contables anuales y trimestrales: La documentación a presentar, los plazos exigibles y las normas contables aplicables serán los previstos en el régimen general vigente para las emisoras. Iguales exigencias se aplicarán respecto del acta de la asamblea que trate los estados contables anuales.
b) Informe de auditoría externa anual que brinde información detallada y objetiva sobre el funcionamiento de la entidad, los cuales deberán constar en el libro de actas de órgano de administración, y ser remitidos a la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de su aprobación. Los Informes de Auditoría externa deberán informar, entre otros, sobre los siguientes aspectos:
b.1) La calidad de la gestión.
b.2) La consistencia de los planes de contingencia para responder a situaciones de riesgo sistémico.
b.3) La calidad de los controles internos.
b.4) La situación patrimonial, económica y financiera de la entidad.
b.5) Todo otro aspecto que se considere relevante relacionado con el funcionamiento de la entidad.
c) Informe de auditoría externa anual de sistemas relativo a los sistemas informáticos previstos en el artículo 1° inciso i) del presente Capítulo, suscripto por profesional con competencia en la materia de acuerdo con las leyes aplicables, el que comprenderá como mínimo el contralor de funcionamiento, actividades y límites de tales sistemas, incluidas las rutinas referidas a sistema de mantenimiento de cuentas, y las relacionadas con las prestaciones de servicios a terceros. El órgano de administración de la entidad deberá transcribir en el libro de actas de las reuniones de directorio todo informe o memorando con conclusiones y/o recomendaciones que reciban de sus auditores externos de sistemas, aún cuando no se hayan detectado deficiencias, remitiendo copia de ellos a la Comisión, con los análisis propios que hubieren efectuado e indicación de las medidas adoptadas para mejorar el sistema o para corregir las deficiencias observadas.
d) Trimestralmente, cantidad de envíos de resúmenes efectuados y cantidad de subcuentas bloqueadas en cada período, discriminadas por depositante.
e) Mensualmente: saldos de las inversiones en el mercado nacional, por parte de personas residentes y de personas no residentes en la República Argentina, discriminados por especie, y cantidad de inversores por país de residencia, registrados en el sistema de depósito colectivo a su cargo. En su caso, la información respecto de los saldos deberá incluir el tipo de cambio utilizado para la reexpresión de los montos a una moneda distinta a la moneda de origen de la especie.
ARTICULO 3°.- Sin perjuicio de las informaciones periódicas indicadas precedentemente, la Comisión podrá requerir la información complementaria o adicional que considere necesaria.
3. CAPITAL SOCIAL.
ARTICULO 4°.- La reducción de capital social deberá contar, en forma previa, con la autorización de la Comisión, la que únicamente podrá ser otorgada si, después de operada la reducción, el patrimonio neto resultante se encontrara por encima del mínimo requerido por el artículo 1° inciso e) del presente Capítulo.
4. INFORMACION A TITULARES DE SUBCUENTAS COMITENTES. SALDOS Y MOVIMIENTOS SUBCUENTAS COMITENTES.
4.1. RESUMEN TRIMESTRAL EN PAPEL A TITULARES DE SUBCUENTAS COMITENTES.
ARTICULO 5°.- Dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre calendario, las cajas de valores deberán enviar al titular de cada subcuenta comitente, al domicilio de éste, denunciado por el depositante bajo su responsabilidad ante la respectiva caja de valores, un resumen en formato papel que debe contener como mínimo:
a) Detalle de la cantidad, clase y especie de los valores negociables y de cualquier otro instrumento que se encuentra en depósito al comienzo del trimestre, el movimiento que hayan tenido durante el período y el saldo al cierre del mismo.
b) Detalle, en su caso, de bloqueos producidos como consecuencia de la emisión de certificados para asistencia a asambleas en el período, indicando cantidad de valores negociables, clase y emisor afectados.
c) Leyenda informando que en caso de disconformidad con los saldos contenidos en el resumen de cuenta, el titular podrá dirigirse, a efecto de formular su reclamo, ante la Entidad Autorregulada que supervise al depositante.
4.1.1. DEVOLUCION DEL RESUMEN TRIMESTRAL. BLOQUEO DE LAS SUBCUENTAS COMITENTES.
ARTICULO 6°.- Cuando el resumen trimestral en formato papel contemplado dentro del artículo 5° sea devuelto por cualquier causa a la respectiva caja de valores, se deberán cumplir los siguientes recaudos y se aplicarán las siguientes medidas en consecuencia:
a) La caja de valores deberá informar esta situación al depositante.
b) El depositante deberá comunicar (en forma fehaciente) al titular de la subcuenta comitente, que debe denunciar nuevo domicilio o ratificar el denunciado ante la caja de valores, en un plazo que no podrá exceder de TREINTA (30) días, contados desde la fecha en que la caja de valores notifique el hecho al depositante, concurriendo personalmente con su DNI o mediante el envío de carta con firma certificada a la sede de la caja de valores. En este período será normal el movimiento de valores negociables en la subcuenta comitente.
c) De no presentarse el titular de la subcuenta comitente en el término de TREINTA (30) días contados desde la fecha en que el depositante es notificado por la caja de valores, ésta procederá al bloqueo de la subcuenta, y como consecuencia no se permitirán en dichas cuentas movimientos de valores negociables que se encuentran en el depósito colectivo, excepto aquellos originados por acreditaciones.
4.1.2. PROCEDIMIENTO ANTE SUBCUENTAS COMITENTES BLOQUEADAS.
ARTICULO 7°.- Cuando una subcuenta comitente haya permanecido bloqueada por un lapso superior a UN (1) año desde su bloqueo, sin que el/los respectivo/s titular/es hayan realizado las gestiones pertinentes ante la caja de valores para regularizar el estado de la misma conforme lo indicado en el artículo 6° que antecede, la caja de valores —a solicitud del depositante que corresponda y en tanto sea técnicamente posible conforme las condiciones de emisión— procederá al traspaso de las tenencias en custodia en el depósito colectivo para su anotación en el libro de registro de la emisora que corresponda, conservando el titular de la subcuenta comitente bloqueada la propiedad de las tenencias objeto del traspaso.
A estos efectos, el depositante deberá presentar ante la caja de valores una nota escrita y/o formulario electrónico, debiendo quedar la instrucción perfectamente diferenciada de aquéllas que correspondan a transferencias habituales desde la custodia al registro.
Con posterioridad a la implementación de este procedimiento, el/los titular/es de la subcuenta comitente que regularice/n el estado de la misma conforme lo indicado en el artículo 6° de este Capítulo, podrán instruir a su depositante el traspaso de las tenencias anotadas en el respectivo libro de registro al depósito colectivo para su custodia.
ARTICULO 8°.- El procedimiento previsto en el artículo 7° que antecede, deberá ser objeto de difusión permanente a través de las páginas en Internet de las cajas de valores y de los depositantes.
4.2. ACCESO ELECTRONICO VOLUNTARIO A SALDOS Y MOVIMIENTOS SUBCUENTAS COMITENTES.
ARTICULO 9°.- A opción del titular de una subcuenta comitente, las cajas de valores deberán brindar acceso en línea a su estado de cuenta por medios electrónicos, siendo aplicable al sistema informático utilizado, lo dispuesto en el inciso i) del artículo 1° del presente Capítulo. Dicha información deberá contener como mínimo:
a) Detalle de la cantidad, clase y especie de los valores negociables y de cualquier otro instrumento que se encuentre en depósito, movimientos y saldo.
b) Detalle, en su caso, de bloqueos producidos como consecuencia de la emisión de certificados para asistencia a asambleas, indicando cantidad de valores negociables, clase y emisor afectados.
c) Leyenda informando que en caso de disconformidad con los saldos contenidos en el estado de cuenta, el titular podrá dirigirse, a los efectos de formular su reclamo, ante la Entidad Autorregulada que supervise al depositante.
Las cajas de valores deberán reglamentar los procedimientos que se aplicarán a los efectos de la implementación de esta modalidad informativa.
Como regla general, la adopción voluntaria de esta modalidad informativa de acceso en línea a su estado de cuenta por medios electrónicos por parte del titular de la subcuenta comitente, reemplaza el resumen trimestral en formato papel, reglamentado en los artículos 5° a 7° de este Capítulo.
5. APERTURA DE SUBCUENTAS COMITENTES DE RETIRO CONJUNTO DEPOSITANTE - COMITENTE.
ARTICULO 10.- Las cajas de valores podrán convenir con los depositantes la apertura de subcuentas comitentes especiales de retiro conjunto (depositante-comitente), a nombre de los comitentes titulares de valores negociables que así lo soliciten, dentro del régimen de depósito colectivo, conforme las leyes y regulaciones vigentes.
El manejo de las subcuentas mencionadas quedará sujeto a las condiciones que establezcan por vía de reglamentación las cajas de valores.
6. OTROS DEPOSITANTES.
6.1. SUJETOS AUTORIZADOS.
ARTICULO 11.- Se autoriza a actuar como depositantes (en los términos previstos en el artículo 32 de la Ley Nº 20.643 y en las Normas) a los siguientes sujetos:
a) Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido, registradas en la Comisión.
b) Las entidades financieras del exterior con representación autorizada en el país. Las cajas de valores deberán exigir (en forma previa a otorgar la autorización) que el solicitante acredite debidamente su condición de representante de entidad financiera del exterior autorizado por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
c) Las entidades extranjeras que tengan como objeto la recepción de valores negociables en carácter de depósito colectivo y los agentes bursátiles o no bursátiles extranjeros. Los depositantes autorizados en virtud de este inciso, podrán mantener cuentas globales o abrir subcuentas a nombre de sus comitentes en los términos del artículo 42 de la Ley Nº 20.643, en cuyo caso deberán informarlo a la caja de valores interviniente.
d) La SECRETARIA DE HACIENDA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
e) El Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino, conforme lo dispuesto en la Ley Nº 26.425/08 ‘SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO’.
f) Las entidades constituidas en el extranjero para actuar como administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones y los fondos de pensión o entidades de similar naturaleza a estos últimos.
g) Las entidades constituidas en el extranjero para actuar como administradoras de fondos de inversión, o fondos de inversión o entidades de similar naturaleza a estos últimos.
h) Las compañías de seguros, respecto de los valores negociables de éstas.
i) Los mercados de futuros y opciones y las cámaras de compensación y liquidación de márgenes de operaciones de futuros y opciones autorizadas por el Organismo.
j) Los agentes pertenecientes a los mercados de futuros y opciones.
k) Los Agentes Colocadores Integrales autorizados por la Comisión en los términos del artículo 48 y concordantes del Capítulo XI de las Normas.
(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 578/2010 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/7/2010. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación)
ARTICULO 12.- Los sujetos enumerados en el artículo anterior deben ajustar su accionar a lo dispuesto en la Ley N° 20.643 y el Decreto Reglamentario N° 659 del 29 de agosto de 1974, en estas Normas, y en los reglamentos de las entidades autorizadas para recibir depósitos colectivos.
ARTICULO 13.- Las cajas de valores deberán exigir, en forma previa a otorgar la autorización para actuar como depositante, que el solicitante acredite fehacientemente:
a) Representación en el país, en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550.
b) Inscripción ante el ente de control correspondiente como agente bursátil o no bursátil en el país de origen.
c) Constancia de autorización vigente para funcionar ante el ente de control correspondiente, en el caso de cajas de valores o entes similares, la que deberá ser actualizada trimestralmente.
d) Manifestación expresa y voluntaria del aspirante a depositante para brindar todo tipo de información al respecto, que le sea requerida por la caja de valores y la Comisión en el ejercicio de sus funciones.
Quedarán exceptuadas del cumplimiento del requisito previsto en el inciso a) precedente, las entidades extranjeras que tengan como objeto la recepción de valores negociables en carácter de depósito colectivo.
Las entidades cuya autorización para actuar como depositantes en los términos del artículo 32 de la Ley N° 20.643 se encuadre en el presente régimen, deberán contar en cada caso con la previa conformidad de la Comisión.
6.2. SUSPENSION DEL DEPOSITANTE.
ARTICULO 14.- En el caso de suspensión o exclusión de un depositante perteneciente a una entidad autorregulada para actuar como tal, la entidad autorregulada tendrá a su cargo la administración de las respectivas cuentas y subcuentas en la caja de valores, salvo disposición en contrario adoptada al efecto por la Comisión. Las entidades autorreguladas podrán delegar en uno o más de sus miembros la atención de dichas cuentas y subcuentas, a cuyo efecto los procedimientos de selección del o los miembros que tendrán a su cargo la atención de las cuentas y subcuentas deberán ser previamente aprobados por la Comisión.
En los casos de depositantes no pertenecientes a entidades autorreguladas, la Comisión designará el administrador de las respectivas cuentas y subcuentas en la caja de valores.
6.3. ARANCELES PERCIBIDOS POR LOS DEPOSITANTES.
ARTICULO 15.- Los depositantes en las cajas de valores que cobren a sus comitentes los aranceles por servicios relacionados con los valores negociables depositados en dichas entidades, deben notificárselo a aquellos, indicando el monto o porcentaje que corresponda por cada servicio.
A tal efecto, en las oficinas de atención al público deberán informarse (en lugar destacado) los servicios que prestan como depositantes en las cajas de valores y el costo de cada uno de ellos.
7. REGLAMENTACION ARTICULO 13 DECRETO N° 259/96.
ARTICULO 16.- A los fines previstos en el artículo 13 del Decreto N° 259 del 18 de marzo de 1996, la Comisión reconoce como regímenes de depósito colectivo nacionales a CAJA DE VALORES SOCIEDAD ANONIMA, y como regímenes de depósito colectivo extranjeros CLEARSTREAM BANKING, EUROCLEAR OPERATIONS CENTRE, THE DEPOSITARY TRUST COMPANY (DTC) y SWISS SECURITIES CLEARING CORPORATION (SEGA).
8. SERVICIOS A TERCEROS.
8.1. REGIMEN INFORMATIVO.
ARTICULO 17.— Las cajas de valores que presten servicios a terceros deberán remitir –conforme el formato del Anexo I del presente Capítulo junto- con la presentación de los estados contables anuales y trimestrales- la siguiente información:
a) Individualización clara y precisa de cada uno de los servicios que presta fuera del régimen de depósito colectivo.
b) Detalle de organismos públicos y entes privados por cuenta de los cuales las cajas de valores prestan servicios como agentes de registro, pagador, suscriptor y/o servicios de computación y/o procesamiento de datos, etc., previstos en sus respectivos reglamentos operativos, indicando las características generales de las contrataciones y el plazo de cada una de las prestaciones.
c) Cantidad de contratos suscriptos y/o de solicitudes de prestación de servicios y/o de notasacuerdo recibidas, por tipo de servicio brindado.
8.2. AGENTE DE REGISTRO Y PAGO - CERTIFICACION NOTARIAL.
ARTICULO 18.- Las cajas de valores deberán requerir a los titulares de cuentas abiertas en los registros escriturales que aquella lleva fuera del sistema de depósito colectivo, en carácter de Agente de Registro y Pago, la certificación por notario público de las firmas insertas en todo documento que tenga relación con:
a) Las solicitudes de constancias de saldo en cuenta de valores negociables (ya sea para depósito, transferencias, asistencia a asambleas, constitución de derechos reales, etc.).
b) Las solicitudes de pago de sumas de dinero (ya sea en concepto de amortizaciones, rentas, dividendos, rescates, etc.).
Para el caso de personas jurídicas y/o personas físicas que ostenten cualquier tipo de representación, el notario deberá certificar firma y facultades.
ARTICULO 19.- La exigencia prevista en el artículo 18 del presente Capítulo, será obligatoria para cifras mayores a PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) o su equivalente en moneda extranjera, y optativa a criterio de las Cajas de Valores para cifras inferiores y para los casos en que el titular de cuentas abiertas en el registro escritural simultáneamente revista el carácter de Agente Depositante autorizado, en cuyo caso la entidad depositaria procederá bajo su exclusiva responsabilidad.
ARTICULO 20.- Las cajas de valores podrán poner a disposición de los titulares de cuentas abiertas en los registros escriturales el o los profesionales que lleven a cabo las certificaciones correspondientes, en forma interna o externa, y a costo de las cajas de valores, quienes podrán trasladar dicho costo a los emisores.
ARTICULO 21.- Las cajas de valores que lleven los registros de acciones y/u obligaciones negociables escriturales de las sociedades emisoras deberán ajustarse en lo pertinente a las prescripciones previstas en los artículos 208 y ccs. de la Ley N° 19.550, y en el artículo 31 y ccs. De la Ley N° 23.576, respectivamente.
En todos los casos la sociedad emisora será responsable ante los accionistas y/u obligacionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la/s caja/s de valores ante la sociedad, en su caso.
ARTICULO 22.- El libro Registro de Acciones y/u Obligaciones Negociables podrá ser sustituido por sistemas computadorizados, en cuyo caso serán de aplicación las disposiciones que se prevén para las sociedades emisoras, en el artículo 25 del Capítulo V , y en el artículo 6° del Decreto N° 259/96.
ARTICULO 23.- Las cajas de valores que lleven los registros de otros valores negociables deberán aplicar las formalidades previstas en los artículos 21 y 22, teniendo en cuenta las particularidades propias de cada uno de ellos.
9. EXISTENCIA DE VARIOS SISTEMAS DE COMPENSACION.
ARTICULO 24.- Dentro de los NOVENTA (90) días de entrada en funcionamiento una nueva caja de valores, deberá organizarse entre las cajas de valores autorizadas un único sistema de compensación que, comprendiéndolas, permita la adhesión de otras que se inscriban en el futuro, el que deberá ser sometido a la aprobación de la Comisión.
En tanto efectivamente opere este sistema de compensación, las cajas de valores —a los efectos de no alterar el normal funcionamiento de la operatoria en las entidades autorreguladas— se deberán dispensar recíprocamente y en condiciones de igualdad, el tratamiento de depositantes, lo cual quedará debidamente circunstanciado y explicitado en los manuales que se mencionan en el artículo 1°.
Las cajas de valores no podrán imponer a sus depositantes ninguna restricción operativa tendiente a favorecer la utilización de una caja en detrimento de otra ya existente o a formarse.
10. REGLAMENTACION SOBRE VALORES NEGOCIABLES ESCRITURALES.
10.1. INSCRIPCION DEL INGRESO DE LOS VALORES NEGOCIABLES EN CAJA DE VALORES.
ARTICULO 25.- Cuando un agente de registro reciba de una caja de valores notificación de haberse efectuado en ella un depósito de valores negociables cuyo registro es llevado por tal agente, deberá:
a) Registrar la especie a nombre de dicha caja.
b) Comunicar a la caja el crédito formulado a su favor y el nuevo saldo de la especie en cuestión.
c) Comunicar las operaciones realizadas al titular de la cuenta en que se efectúe el débito de los valores negociables acreditados a la caja de valores.
Todas estas comunicaciones deberán cursarse en el plazo de UN (1) día.
10.2. EMISION DE COMPROBANTES DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION.
ARTICULO 26.- Cuando una entidad resuelva un aumento de capital por suscripción o una emisión de valores negociables convertibles, deberá emitir comprobantes de los derechos de suscripción correspondientes a las acciones o valores negociables convertibles no incluidos en el sistema de cajas de valores, para su ingreso a efectos de su negociabilidad.
10.3. RETIRO DE LOS VALORES NEGOCIABLES DE CAJA DE VALORES. INSCRIPCION. AVISO.
ARTICULO 27.- Cuando una emisora o entidad que lleve el registro reciba el aviso de la caja de valores contratada, comunicando el retiro de los valores negociables, acreditará las tenencias en la cuenta o libro pertinente y debitará a la caja una cantidad equivalente.
La entidad cursará aviso a la caja de valores acerca del débito en su cuenta, dentro de los CINCO (5) días de efectuado.
10.4. CONSTANCIA A PEDIDO DEL TITULAR.
ARTICULO 28.- El titular de los valores negociables podrá solicitar a la emisora o entidad que lleve el registro, una constancia de la apertura de su cuenta por haber retirado sus valores negociables de la caja, exhibiendo el comprobante expedido por ésta, si fuese necesario.
10.5. ESQUEMA FUNCIONAL.
ARTICULO 29.- Las cajas de valores admitirán en su sistema los valores negociables, manteniendo la característica de copropiedad natural de ellos entre los de igual clase y emisor.
A tal efecto las cajas de valores deberán implementar el esquema funcional previsto en los artículos siguientes.
ARTICULO 30.- Se acompañará el comprobante de saldo de cuenta de los valores negociables para su transferencia, en el cual conste que su expedición es a los efectos del ingreso en la respectiva caja de valores.
ARTICULO 31.- COMUNICACION AL EMISOR O ENTIDAD QUE LLEVE EL REGISTRO. Dentro de UN (1) día, la caja informará al emisor o entidad que lleve el registro, la recepción de la constancia.
ARTICULO 32.- ANOTACION EN EL REGISTRO DEL EMISOR. En el plazo indicado en el artículo 31 anterior, el emisor o entidad que lleve el registro deberá anotar el ingreso de las acciones u otros valores negociables en la caja de valores y comunicar a ésta el nuevo saldo a su favor.
ARTICULO 33.- RECHAZO. En caso de no existir respuesta afirmativa de la entidad en el plazo indicado en los artículos anteriores, la caja rechazará la acreditación del ingreso de las acciones u otros valores negociables en su sistema.
ARTICULO 34.- ACREDITACION. Recibida la conformidad mencionada en el artículo 32, se acreditará el ingreso de la especie en las respectivas cuentas y subcuentas. La caja no responderá por errores o irregularidades en las cuentas de la emisora o entidad que lleve el registro.
ARTICULO 35.- REGIMEN APLICABLE EN LA CAJA DE VALORES. Para las transferencias, percepción de dividendos, ajustes, amortizaciones, intereses, prendas, embargos, ejercicios de derechos de suscripción, asistencia a asambleas, etc., se aplicará a los valores negociables escriturales ingresados en la caja, el régimen usual de los valores negociables cartulares.
ARTICULO 36.- DERECHOS DE SUSCRIPCION. Cuando la emisora decida un aumento de capital o emisión de valores negociables convertibles en acciones, la negociabilidad de los derechos de suscripción se ajustará a las siguientes disposiciones:
a) La emisora expedirá comprobantes de los derechos de suscripción correspondientes a las acciones o a los valores negociables convertibles escriturales, en su caso, que no se encuentren en la caja de valores para su ingreso a ésta.
b) La caja de valores emitirá certificados para el ejercicio de los derechos de suscripción por las acciones o los valores negociables convertibles escriturales inscriptos en su sistema, conforme a lo previsto en el artículo 35. Cuando correspondiere, ejercerá tales derechos como si fuesen títulos nominativos cartulares.
ARTICULO 37.- RETIRO DE VALORES NEGOCIABLES. A pedido del comitente, el depositante presentará a la caja de valores una orden de extracción, y la caja de valores emitirá una constancia similar a la que prevé el artículo 30, para ser presentada a la emisora o entidad que lleve el registro.
ARTICULO 38.- COMUNICACION DEL RETIRO. La caja de valores comunicará el retiro a la emisora o entidad que lleve el registro de valores negociables, para que proceda a registrar el nombre, domicilio y nacionalidad del comitente, tipo y número del documento de identidad, cantidad, especie y clase de valores negociables retirados.
10.6. TRAMITE DE CONVERSION DE VALORES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES.
ARTICULO 39.- Las cajas de valores intervendrán en el trámite de conversión de valores negociables convertibles en acciones y su correspondiente canje, conforme al esquema funcional previsto en los artículos siguientes.
ARTICULO 40.- COMUNICACION DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE CONVERSION. Las cajas de valores podrán recibir comunicaciones del ejercicio del derecho de conversión por los valores negociables que estuvieren en su sistema, a efectos de su traslado a la emisora. A tal fin, la comunicación se hará por escrito en papel membrete del depositante, firmado por el titular de los valores negociables, y haciéndose responsable el depositante por la autenticidad de dicha firma, salvo que la voluntad de su titular surja de cualquier otro documento fehaciente. Dentro del primer día de recibida la comunicación, las cajas de valores la trasladarán a la emisora para que esta proceda a entregarle las láminas, certificados provisorios o globales, o acreditar en cuenta los valores negociables que correspondan.
Si las cajas de valores llevaren el registro de los valores negociables, darán traslado de la comunicación a la entidad y simultáneamente efectuarán las anotaciones en las cuentas pertinentes dentro del mismo plazo.
ARTICULO 41.- INGRESO DE LOS VALORES NEGOCIABLES CONVERTIBLES Y SIMULTANEO EJERCICIO DEL DERECHO DE CONVERSION. Si los valores negociables convertibles ingresaran en las cajas de valores, a efectos de su conversión, el plazo fijado en el artículo 40 anterior comenzará a correr luego que se hubiere acreditado el ingreso de la especie en las respectivas cuentas y subcuentas.
10.7. CERTIFICADOS GLOBALES.
ARTICULO 42.- Los certificados globales admitidos en entidades autorreguladas serán ingresados en el régimen de depósito colectivo de una caja de valores.
No se exigirá forma instrumental determinada, y podrán consistir en notas dirigidas a la caja de valores, firmadas por quienes deban hacerlo en las láminas definitivas.
La emisora deberá entregar láminas definitivas en cantidades necesarias para cubrir el movimiento físico en la caja de valores y nuevos certificados por el saldo que reemplacen a los anteriores. Dicha entrega se efectuará, como máximo, dentro de los NOVENTA (90) días corridos de la puesta a disposición de los valores negociables o de cerrado el período de suscripción.
Los certificados globales de acciones llevarán las menciones indicadas en los artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550.
Los certificados globales de otros valores negociables llevarán las menciones indicadas en el artículo 7°, incisos a) a g) de la Ley N° 23.576.
11. DEBER DE INFORMAR.
ARTICULO 43.- Los órganos de administración y/o fiscalización de las cajas de valores, deberán informar a la Comisión en forma inmediata todo hecho o situación que, por su importancia, afecte en forma sustancial su situación societaria y/o patrimonial.
ARTICULO 44.- La enumeración siguiente es enunciativa de la obligación impuesta en el artículo anterior y no releva a las personas mencionadas de la obligación de informar todo otro hecho o situación aquí no enumerada:
a) Cambios en el objeto social, alteraciones de importancia en sus actividades o iniciación de otras nuevas.
b) Enajenación de bienes del activo fijo que representen más del QUINCE POR CIENTO (15%) de este rubro según el último balance.
c) Renuncias presentadas o remoción de los administradores y miembros del órgano de fiscalización, con expresión de sus causas, y su reemplazo.
d) Decisión sobre inversiones extraordinarias y celebración de operaciones financieras o comerciales de magnitud, y sobre inversiones transitorias de recursos propios en entidades y/o sociedades con las cuales en forma directa o a través de sus funcionarios en ejercicio de cargos directivos, de fiscalización y/o gerencial mantenga vinculaciones económicas.
e) Pérdidas superiores al QUINCE POR CIENTO (15%) del patrimonio neto.
f) Manifestación de cualquier causa de disolución con indicación de las medidas que, dado el caso, vayan a proponerse o adoptarse cuando la causa de disolución fuere subsanable.
g) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas.
h) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades, especificándose sus consecuencias.
i) Causas judiciales de cualquier naturaleza, que promueva o se le promuevan, de importancia económica significativa o de trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades; causas judiciales que contra ella promuevan sus accionistas; y las resoluciones relevantes en el curso de todos esos procesos.
j) Gravamen de los bienes con hipotecas o prendas cuando ellas superen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto.
k) Adquisición o venta de acciones u obligaciones convertibles de otras sociedades, cuando las sumas excediesen en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio neto de la inversora o de la sociedad participada.
l) Contratos de cualquier naturaleza que establezcan limitaciones a la distribución de utilidades o a las facultades de los órganos sociales, con presentación de copia de tales contratos.
m) Hechos de cualquier naturaleza que afecten o puedan afectar en forma sustancial la situación económica, financiera o patrimonial de las sociedades controladas y controlantes en el sentido del artículo 33 de la Ley N° 19.550, inclusive la enajenación y gravamen de partes importantes de su activo.
n) Contratos que reúnan las características de significatividad económica o habitualidad que celebre, directa o indirectamente, con los integrantes de sus órganos de administración, fiscalización y/o gerentes, o con personas jurídicas controladas por éstos, con envío de copia de los instrumentos suscriptos.
o) Cambios en las tenencias que configuren el o los grupos de control, en los términos del artículo 33, inciso 1° de la Ley N° 19.550, afectando su formación.
p) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones, aceptados por reunión del directorio. A los efectos de este artículo se entiende por patrimonio neto al resultante del último balance presentado.
ARTICULO 45.- Los integrantes del órgano de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes de primera línea de las cajas de valores, deberán informar, en las condiciones descriptas en el artículo 8° del Capítulo XXI:
a) Cantidad y clase de acciones, valores representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones y/o valores representativos de deuda, que posean o administren directa o indirectamente, de emisoras en el régimen de la oferta pública.
b) Período en que durarán en sus cargos, en su caso.
ANEXO I
(Anexo incorporado por art. 2° de la Resolución General N° 564/2010 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/1/2010. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial)