Presidencia de la Nación

ACCIONES. VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. SUPUESTO DE RETIRO Y/O CANCELACIÓN DEL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 1°.- El retiro del régimen de la oferta pública, por parte de una emisora, se producirá en los siguientes casos:

a) Retiro voluntario por decisión del órgano de gobierno de la entidad con cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes y regulaciones aplicables y en las presentes disposiciones.

b) Cancelación en caso de disolución por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley Nº 19.550.

c) Cancelación en caso de disolución por alguna de las causales previstas en el artículo 94, incisos 1º al 4º inclusive de la Ley N° 19.550.

d) Cancelación por declaración de quiebra, por acto firme, de la emisora.

e) Cancelación por retiro, por resolución firme, de la autorización para funcionar impuesta por leyes especiales en razón de su objeto.

f) Cancelación por inexistencia de valores negociables en circulación de emisoras que no cuentan con autorización para hacer oferta pública de acciones.

g) Cancelación por alteración sustancial de las condiciones que se tuvieron en cuenta al momento de otorgarse la autorización de oferta o registro de oferta pública.

OBLIGATORIEDAD. ACCIONES.

ARTÍCULO 2º.-Cuando el retiro del régimen de oferta pública sea voluntario, deberá formularse una Oferta Pública de Adquisición de conformidad con lo establecido en la Ley N° 26.831 y en las presentes Normas.


ARTÍCULO 3°.- Las entidades que decidan retirarse del régimen de la oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria, cumpliendo con el quórum y mayorías requeridas por la Ley N° 19.550.

ARTÍCULO 4°.- Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la emisora se aplicarán las siguientes disposiciones:

a) Deberá proponerse una oferta pública de adquisición por parte de la sociedad, en los términos establecidos por el artículo 86 y siguientes de la Ley N° 26.831; la decisión deberá adoptarse como punto especial del orden del día de la asamblea que lo trate.

b) El directorio deberá poner a disposición de los accionistas, y remitir copia a la Comisión y al Mercado donde negocien las acciones, un informe que contenga un comentario amplio y fundado sobre la conveniencia para la sociedad del retiro propuesto, dentro de los CINCO (5) días hábiles.

c) La oferta pública de adquisición se regirá por lo dispuesto en la Ley N° 26.831 y por las disposiciones de estas Normas.

d) En su caso, en los avisos de convocatoria se mencionará la decisión de la persona física o jurídica controlante de lanzar una oferta pública de adquisición.

e) Si la oferta pública de adquisición no se hiciera extensiva a los accionistas que voten a favor del retiro en la asamblea, en los avisos deberá advertirse que tales accionistas deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo indicado en el artículo 3º, apartado a.4.1) del Capítulo II del presente Título.

f) La oferta pública de adquisición deberá tener efectivo inicio dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la asamblea que aprobó el retiro. Dicho plazo se interrumpirá por resolución de la Comisión, o por impugnación u objeción al precio de la oferta, y hasta que se determine el precio definitivo por acuerdo de partes o por laudo arbitral o sentencia judicial.

ARTÍCULO 5°.- Cuando el retiro afecte a las obligaciones negociables de la entidad, en los avisos de convocatoria a la asamblea de obligacionistas (conf. artículos 14 y 15, Ley Nº 23.576) se deberán mencionar los derechos que podrán ejercer los obligacionistas disconformes; y en la asamblea se informará en su caso el valor de reembolso del valor negociable por el eventual ejercicio de los derechos de reembolso o de receso.

PROCEDIMIENTO ULTERIOR A LA DECISIÓN DE RETIRO VOLUNTARIO.

ARTÍCULO 6°.- Dentro de los DOS (2) días hábiles de resuelto el retiro se lo deberá informar a la Comisión acreditando el cumplimiento de los requisitos exigidos para adoptar tal decisión.

Cuando el retiro afecte a las acciones, dentro de igual plazo deberá informarse si la oferta pública de adquisición se hará extensiva o no a los accionistas que votaron afirmativamente por el retiro.

En caso negativo, deberá simultáneamente acreditarse:

a) Por la sociedad, haber notificado en su caso al agente que lleva el registro de accionistas, la indisponibilidad de las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron afirmativamente el retiro de la sociedad, proporcionando su identidad.

b) Por el agente que lleva el registro de accionistas, haber tomado nota de la indisponibilidad.

SUSPENSIÓN.

ARTÍCULO 7°.- Cumplidos DIEZ (10) días corridos de tal presentación se suspenderá automáticamente la autorización para efectuar oferta pública de los valores negociables de que se trate, salvo que el retiro afecte las acciones.

RETIRO VOLUNTARIO. RESERVA DE EJERCICIO DE PODER DISCIPLINARIO.

ARTÍCULO 8°.- No se autorizará el retiro voluntario de la oferta pública cuando se adeude información y/o documentación contable a la Comisión.

La Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario respecto de las infracciones cometidas con anterioridad al retiro, así como también respecto de los actos que deban cumplirse para su efectivización.

PRESENTACIÓN DE PROSPECTO PARA EL SUPUESTO DE EXCLUSIÓN POR RETIRO VOLUNTARIO.

ARTÍCULO 9°.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que aprobó el retiro de las acciones deberá presentarse:

a) El prospecto de la oferta pública de adquisición con motivo de la exclusión por retiro voluntario, conforme al modelo incorporado Capítulo “Prospecto”.

b) Acta de directorio que aprobó el prospecto e informe con opinión del órgano de fiscalización que lo consideró.

c) Opinión del Comité de Auditoría, de corresponder.

d) En su caso, informes completos de valuación emitidos por entidades especializadas independientes.

La Comisión podrá requerir información adicional cuando lo considere necesario para mayor transparencia.


AVISO DE CANCELACIÓN.

ARTÍCULO 10.- Notificada la entidad de la resolución favorable deberá publicar durante TRES (3) días corridos avisos anunciando la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública.

Los avisos se publicarán en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en los sistemas informativos de los Mercados donde listen los valores negociables, en su caso.

CUMPLIMIENTO DE NORMATIVA DURANTE LA TRAMITACIÓN DE LA CANCELACIÓN.

ARTÍCULO 11.-La emisora continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la Ley Nº 26.831, el Decreto Reglamentario y las presentes Normas hasta tanto la Comisión decida sobre la cancelación y ésta se haya hecho efectiva.

EFECTIVIZACIÓN DE LA CANCELACIÓN.

ARTÍCULO 12.- La cancelación de la autorización para efectuar oferta pública se hará efectiva cuando se acreditare la publicación de los avisos, en los siguientes supuestos:

a) Respecto de las obligaciones negociables, a los CINCUENTA (50) días corridos de expirados los plazos para el ejercicio del derecho de reembolso por los ausentes o disidentes, sin haberse convocado a asamblea para revocar la decisión de retiro del régimen de la oferta pública.

b) Cuando tal asamblea ratifique la decisión de retiro del régimen de la oferta pública.

c) Respecto de otros valores negociables, a los DIEZ (10) días corridos de publicados los avisos respectivos.

CANCELACIÓN. RESERVA DE EJERCICIO DE PODER DISCIPLINARIO.

ARTÍCULO 13.- La Comisión dictará una resolución cancelando la autorización para efectuar oferta pública, y conservara el ejercicio del poder disciplinario respecto de las infracciones en las que haya incurrido la entidad con anterioridad, así como también respecto de los actos que deban cumplirse para su efectivización.


ARTÍCULO 14.- Cuando una emisora se disuelva por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley Nº 19.550, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables no procederá hasta que se produzca el canje de valores correspondiente a la fusión.

ARTÍCULO 15.- Cuando una emisora se disuelva por alguna de las causales enumeradas en el artículo 94, incisos 1º a 4º de la Ley Nº 19.550, la cancelación procederá:

a) Respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se apruebe el balance final y el proyecto de distribución.

b) Respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la amortización total y los intereses que correspondieran.


ARTÍCULO 16.- Cuando opere la extinción, por cualquier medio, de los valores negociables de sociedades que no cuenten con autorización para hacer oferta pública de sus acciones, y en caso de haberse autorizado la creación de un programa global, vencido el plazo de vigencia de éste, en el término de DIEZ (10) días hábiles la emisora deberá presentar la siguiente documentación:

a) copia certificada de la reunión del órgano que trató la extinción de los valores negociables, y

b) informe de contador público independiente dando cuenta de la inexistencia de valores negociables en circulación.

Transcurridos SEIS (6) meses calendario de la extinción de dichos valores negociables, sin que los órganos sociales de la emisora hayan decidido una nueva emisión, se procederá de oficio a cancelar la autorización de oferta pública.

RESCATE DE VALORES NEGOCIABLES

ARTÍCULO 17.- Cuando los valores negociables que se rescaten tengan participación en dividendos o capitalizaciones que aún no se hubiesen declarado o distribuido al momento del rescate, deberá entregarse a los accionistas, junto con el valor del rescate, un instrumento de compromiso de pago de las participaciones a que los valores negociables tuvieren derecho.

ARTÍCULO 18.- Los dividendos fijos deben pagarse juntamente con el valor del rescate si existiesen utilidades realizadas y líquidas a ese momento.
En caso contrario, deberá entregarse a los accionistas un instrumento de compromiso del pago de esa obligación a efectos que oportunamente se abonen los dividendos que pudieran corresponderles.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

ARTÍCULO 19.- Cuando se requiera la preparación y presentación de estados contables especiales, estos deberán ser confeccionados de acuerdo a estas Normas y examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales.