Presidencia de la Nación

TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Las sociedades deberán presentar la documentación requerida en el presente Capítulo.

REMISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN AL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.

ARTÍCULO 2º.- Cuando corresponda, la documentación presentada será remitida al REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, con las formalidades descriptas en este Capítulo.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.

ARTÍCULO 3º.- Prestada la conformidad administrativa, las sociedades serán notificadas de ella y se remitirá el expediente al REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO para su inscripción.

El instrumento inscripto será devuelto a la sociedad por la Comisión.

EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO 4º.- En los estatutos de las sociedades se podrá indicar que la evolución del capital figurará en sus estados contables conforme resulte de los aumentos inscriptos en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, pudiendo omitirse la transcripción de su monto.

A tal fin por nota complementaria en los estados contables deberá figurar:

a) La evolución del capital correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales.

b) El monto del capital autorizado a la oferta pública.

c) El importe no integrado conforme el artículo 65 inciso 1, apartado k) de la Ley Nº 19.550.

En las láminas o constancias de acciones que se emitan deberá indicarse que el capital social figura en los estados contables conforme resulte de los aumentos, mencionándose la fecha de cierre del ejercicio social.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL.

ARTÍCULO 5º.- La inscripción de la decisión asamblearia de aumento de capital en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO –cualquiera fuere su causa- no es condición previa para la emisión y oferta pública de las acciones correspondientes.

ARTÍCULO 6º.- En el caso de aumento de capital social por suscripción de nuevas acciones, la inscripción deberá efectuarse con posterioridad a su colocación y en la medida del monto suscripto. Si la suscripción se colocó parcialmente, el directorio declarará el monto suscripto y el importe del capital social resultante.


REFORMA DE ESTATUTO POR INSTRUMENTO PÚBLICO O PRIVADO.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades que reformen sus estatutos deberán presentar la siguiente documentación:

a) DIEZ (10) días hábiles antes de la asamblea:

a.1) El acta de directorio que la convoque.

a.2) El proyecto de reforma de estatuto en forma de cuadro comparativo con cambios resaltados.

a.3) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.

b) DIEZ (10) días hábiles después de la asamblea:

b.1) Instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta de la asamblea y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.

En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b.2) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

b.3) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.
Este requisito podrá cumplirse una vez que se verifique la falta de observaciones a la reforma y como paso previo e inmediato a la resolución de conformidad administrativa.


AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 8º.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto las sociedades deberán acompañar, en los mismos plazos señalados en la Sección anterior, la siguiente documentación:

a) Antes de la asamblea:

a.1) El acta de directorio que la convoque.

a.2) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.

a.3) El proyecto de aumento de capital.

a.4) La constancia de la última inscripción en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO del aumento de capital dispuesto. Si la sociedad hace oferta pública de sus acciones no es necesario presentar dicha constancia.

b) Después de la asamblea:

b.1) Instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta de la asamblea que aprobó el aumento de capital y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.

En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b.2) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

b.3) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.

AUMENTO DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 9º.- En los casos de aumento de capital con reforma de estatuto las sociedades deberán acompañar la documentación contemplada en los artículos precedentes en lo que corresponda, en los plazos allí indicados.

AUMENTO DE CAPITAL POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

ARTÍCULO 10.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que resuelva un aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas, las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:

a) Instrumento público o privado con la transcripción del acta de asamblea que aprobó el aumento y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad. Tales instrumentos deberán presentarse con los recaudos exigidos de este Capítulo.

b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.

AUMENTO DE CAPITAL POR SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 11.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la finalización del período de suscripción la sociedad deberá remitir:

a) Instrumento público o privado con la transcripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad. Tales instrumentos deberán presentarse con los recaudos exigidos en este Capítulo.

b) DOS (2) fotocopias del instrumento indicado en el inciso anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.

d) Instrumento público o privado, con iguales formalidades que las referidas en el artículo 7°, que transcriba:

d.1) En su caso, el acta de directorio en que se decidió emitir las acciones por delegación de la asamblea.

d.2) El acta de directorio que declara el monto suscripto de la emisión y el capital social a la fecha.

e) DOS (2) fotocopias del instrumento indicado en el inciso anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

f) Certificación, por contador público independiente, del estado del capital social y forma de integración. Si la sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesaria la certificación contable.

En caso de emisiones parciales resueltas por el directorio en función de la delegación efectuada por la asamblea, las emisiones posteriores requerirán sólo la inscripción de las pertinentes decisiones del directorio y del resto de la documentación en lo pertinente.

AUMENTO DE CAPITAL POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 12.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la finalización de cada trimestre del ejercicio social o del cierre del período de conversión de las obligaciones, deberá acompañarse:

1) Instrumento público o privado con transcripción del acta de directorio que declare el aumento de capital operado por la conversión, las acciones emitidas y el capital social a la fecha. Tal instrumento deberá presentarse con los recaudos exigidos en este Capítulo.

2) DOS (2) fotocopias del instrumento mencionado en el inciso anterior, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

3) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL Y NUEVAS EMISIONES.

ARTÍCULO 13.- Hasta que no se inscriba el aumento de capital en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO no se autorizará la oferta pública de nuevas emisiones de acciones.


INSCRIPCIÓN DEL AVISO DE EMISIÓN (ARTÍCULO 10 LEY Nº 23.576 Y MODIFICATORIAS).

ARTÍCULO 14.- Celebrada la asamblea o reunión del órgano de administración que resuelva una emisión de obligaciones negociables, las entidades deberán presentar la documentación a los fines de su inscripción:

a) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda o instrumento público o privado, con transcripción del aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL con las especificaciones contenidas en el artículo 10 de la Ley Nº 23.576 y modificatorias.
En el caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original.

b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

c) Ejemplar del BOLETÍN OFICIAL, cuando se hubiere presentado transcripción del aviso.

INSCRIPCIÓN DE ADMINISTRADORES (ARTÍCULO 60, LEY Nº 19.550).

ARTÍCULO 15.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que designe los miembros integrantes del órgano de administración, las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:

a) Instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta de asamblea que designó las autoridades y de la reunión del órgano de administración con la distribución de los cargos, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad y registro de asistencia.

En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.

INSCRIPCIÓN DE LA SEDE.

ARTÍCULO 16.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de fijada la sede por parte del órgano competente, las entidades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:

a) Instrumento público o privado en el cual se transcriba el acta del órgano que aprobó el cambio de sede, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.

En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.

OTRAS INSCRIPCIONES.

ARTÍCULO 17.- En cualquier otro supuesto que en virtud de lo dispuesto por la normativa legal vigente deban realizarse otros trámites de inscripción no previstos en forma expresa en el presente Capítulo, la entidad deberá acompañar:

a) Instrumento público o privado en el cual se transcriba el documento a ser inscripto, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad.

En caso que el instrumento sea privado, deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel a su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b) DOS (2) fotocopias de dicho instrumento, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

c) Aviso publicado en el BOLETÍN OFICIAL que corresponda.


ARTÍCULO 18.- Las sociedades sometidas a la fiscalización de la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN deberán –en los plazos correspondientes- presentar ante ese Organismo la documentación relativa a los aumentos de capital o reformas de estatutos, acreditando tal circunstancia ante la Comisión.


PLAZO DE PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD. DELEGACIÓN.

ARTÍCULO 19.- Cuando en los títulos se decida reemplazar las firmas autógrafas, por impresión que garantice su autenticidad, deberá solicitarse la respectiva autorización dentro de los DOS (2) días hábiles de la fecha en que la entidad deba presentar las correspondientes solicitudes de oferta pública.

SUPUESTO EN QUE NO INTERVIENE LA SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA.

ARTÍCULO 20.- Para imprimir valores negociables sin que en ellos figuren firmas autógrafas, en los casos en que no intervenga la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:

a) Presentarán la solicitud de autorización para proceder a la impresión de títulos, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores negociables que representará cada uno de ellos.

b) Deberán acompañar nota del establecimiento gráfico, donde consten los detalles técnicos de la impresión, y las normas de control y seguridad a implementar.

c) Cubiertos estos requisitos y una vez aprobada la impresión de los títulos, la entidad interesada deberá presentar:

c.1) Acta del órgano de fiscalización, especificando la vigilancia del proceso de impresión de los títulos, el destino del papel asignado a este, la cantidad de títulos impresos y su recepción por parte de la firma destinataria de la impresión, autenticada por escribano.

c.2) Actuación notarial con el acta del momento en que la firma impresora deja en custodia -en la emisora- las películas originales empleadas para ejecutar las impresiones, firmando el representante de la emisora y el escribano interviniente.

c.3) Constancia de la publicación de un resumen de la parte dispositiva de la autorización emitida por la Comisión, de acuerdo a lo previsto por el artículo 14 de la Ley Nº 19.550.

c.4) Nota de la emisora adjuntando facsímiles de los títulos autorizados por la Comisión.

SUPUESTO EN QUE INTERVIENE LA SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA.

ARTÍCULO 21.- Para imprimir títulos por la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:

a) La interesada presentará la solicitud de impresión de títulos, indicando, en su caso, la cantidad de papel afiligranado a proveer a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores que representará cada uno de ellos.

b) Una vez otorgada la autorización correspondiente por parte de la Comisión, el expediente será girado a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA para que la sociedad conforme el presupuesto formulado por ese Organismo.

c) En oportunidad de formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscripta por representantes de la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, de la entidad interesada y del establecimiento impresor.

d) Se presentarán a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, los títulos ya impresos y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas, de la devolución a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA, de las sobrantes y de la entrega de las láminas a las solicitantes.

e) Las hojas o fracciones de las hojas sobrantes serán depositadas para su guarda en la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA por el término de CIENTO OCHENTA (180) días corridos a cuyo término, si la entidad solicitante no tuviera en trámite una nueva solicitud de autorización para la impresión de títulos, se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente.

f) Los excedentes de títulos bien impresos devueltos a la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA por la emisora, serán guardados en custodia por un plazo de VEINTE (20) días corridos, a cuyo término se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente. Cuando -por destrucción parcial o cualquier otra situación que haga aconsejable su reposición- deba reponerse algún título legalmente habilitado, la reposición se efectuará dentro del plazo establecido de VEINTE (20) días corridos, por intermedio de la SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA contra la entrega del instrumento anulado y la expresa autorización de la Comisión.

g) Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de la entidad.

SUPUESTO DEL ARTÍCULO 212 DE LA LEY N° 19.550.

ARTÍCULO 22.- A los efectos del artículo 212 de la Ley Nº 19.550, en caso que se decidiese prescindir de la sindicatura, la firma conjunta podrá ser realizada por un director, y un miembro del consejo de vigilancia ó en su caso, por un miembro del comité de auditoría.


REEMPLAZO DE LIBROS CONTABLES POR OTROS SISTEMAS DE REGISTRACIÓN.

ARTÍCULO 23.- La solicitud de autorización para reemplazar los libros contables por sistemas de registración mecánicos o computarizados, conforme el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, deberá contener:

a) Descripción del sistema propuesto, el que deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1) Permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.

2) Permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.

3) Almacenar la información en papel, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento.

b) Informe emitido por contador público independiente sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, actividades, límites de tales sistemas, normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso a).

c) Con posterioridad a la autorización el auditor deberá incluir un párrafo en sus informes de auditoría de estados contables, sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.
Asimismo la emisora deberá, mensualmente, calcular el digesto de mensaje de la información digital contenida en el Libro Diario y transcribirlo en un libro de registro que reúna las características estipuladas en los artículos 53 y 54 del Código de Comercio, para asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada desde el cálculo y transcripción del digesto de mensaje.

d) Se considerarán apropiados los sistemas de registración contable que cumplan con los requisitos establecidos en el Título “Régimen Informativo Periódico”

INFORMACIÓN SOBRE EL SISTEMA.

ARTÍCULO 24.- La descripción del sistema propuesto deberá contener, como mínimo, la siguiente información:

a) Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.

b) Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.

c) Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.

d) Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.

e) Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.

f) Centros de costos, si existieran.

REGISTRO DE VALORES NEGOCIABLES NOMINATIVOS Y ESCRITURALES.

ARTÍCULO 25.- Los artículos precedentes serán aplicables en lo pertinente, para la sustitución del libro Registro de Acciones, Obligaciones Negociables, u otros valores negociables, por sistemas computarizados.