COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 902/2021

RESGC-2021-902-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 19/08/2021

VISTO el Expediente Nº EX-2021-33814470- -APN-GAL#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/MODIFICACIÓN DE LAS REGLAMENTACIONES DE PAGARÉ Y CHPD – CAP. V DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS C.N.V. (N.T. 2013 Y MOD.)”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, destacándose entre sus objetivos y principios fundamentales, los siguientes: (i) promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas (PyMES), (ii) fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad, a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones, (iii) fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores, y (iv) propender a la inclusión financiera, siendo para ello, la Comisión Nacional de Valores (CNV) la autoridad de aplicación y autorización de la oferta pública de valores negociables en todo el ámbito de la República Argentina.

Que, conforme la definición contenida en el artículo 2º de la Ley N° 26.831, quedan comprendidos dentro del concepto de valor negociable los cheques de pago diferido, los pagarés y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en Mercados.

Que el artículo 56 de la Ley de Cheques N° 24.452 (B.O. 2-3-95), modificada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 386/03 (B.O. 15-7-03), establece que los cheques de pago diferido serán negociables en los Mercados de Valores conforme a sus respectivos reglamentos.

Que, en tal sentido, el artículo 4º del mencionado Decreto instituye a la CNV como Autoridad de Aplicación, a los fines de la regulación y supervisión de la negociación de los cheques de pago diferido en los referidos mercados.

Que, por otro lado, el artículo 103, inciso f), del Decreto-Ley de Letras de Cambio y Pagarés Nº 5.965/63 (B.O. 19-7-63), establece que los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y, los mismos, podrán ser negociados en Mercados registrados ante la CNV, siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos por ésta.

Que, en dicho orden, el artículo 54 de la Ley del Programa de Recuperación Productiva N° 27.264 (B.O. 1-8-16), modificado por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), establece que la CNV es la Autoridad de Aplicación del régimen de negociación de pagarés en Mercados registrados ante el citado organismo, teniendo a su cargo el dictado de la correspondiente reglamentación y la supervisión de la negociación de los mismos.

Que, atendiendo a los objetivos perseguidos por la CNV, entre los cuales se destaca el desarrollo de productos estratégicos para potenciar el crecimiento de las PyMES, a los fines de generar un aporte desde el mercado de capitales a la economía real, se introducen modificaciones a la reglamentación vigente para la negociación de cheques de pago diferido y pagarés.

Que, en esa línea, y en lo que respecta al segmento de negociación directo de los cheques de pago diferido, se incorpora la posibilidad de que los Mercados reglamenten la negociación de aquellos cheques cuyos libradores no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos para el análisis de riesgo, siempre que los compradores sean notificados de tal situación, revistan calidad de inversores calificados y dichos instrumentos se negocien en un segmento especial y debidamente diferenciado.

Que, asimismo, se reducen los montos mínimos de emisión y del plazo mínimo de vencimiento para la negociación de los pagarés en los Mercados, lo cual permitirá la utilización de estos instrumentos como un esquema de garantías para las operaciones denominadas de “Microcréditos”.

Que, por último, a los fines de la negociación secundaria de los mencionados pagarés, se establece la posibilidad que los mismos puedan ser emitidos a favor de un tercero, siempre y cuando se indique mediante endoso que se entregan “Para su negociación en Mercados registrados en CNV”.

Que la presente Resolución General registra como precedente la Resolución General N° 888 (B.O. 7-5-21), mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-03).

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 4° del Decreto N° 386/03 y 54 de la Ley N° 27.264.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 33 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 33.- La negociación de los cheques de pago diferido del segmento directo deberá ajustarse a las siguientes condiciones particulares:

a) Pago. Los Mercados deberán dictar el procedimiento aplicable al pago –al vencimiento de los cheques de pago diferido- a los inversores.

b) Cupos operativos. Los Mercados deberán establecer cupos operativos que incluyan un valor nominal máximo por cheque de pago diferido, por librador, por comitente vendedor y por Agente.

c) Plazo. En todos los casos, tratándose de títulos de crédito emitidos con vencimiento a fecha determinada, el plazo que ha de mediar entre su ofrecimiento a la negociación y la fecha de pago no podrá ser inferior a VEINTE (20) días corridos.

d) Análisis del Librador. Los Agentes que presenten los cheques para su negociación en los Mercados, deberán efectuar un análisis del riesgo crediticio respecto del librador que contemple los siguientes aspectos:

d.1) Informe comercial que pueda obtenerse por sistemas de acceso público habilitados vía internet o los que provean las empresas especializadas;

d.2) Verificación de antecedentes en la Central de Deudores del Sistema Financiero (CDSF) del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, con calificación “1”, para el supuesto de cuenta corriente bancaria con antigüedad inferior a 3 (tres) años y hasta calificación “2” cuando la antigüedad de la cuenta corriente sea superior a los 3 (tres) años (conf. Texto Ordenado sobre “Clasificación de Deudores”).

d.3) Los certificados de antecedentes financieros y comerciales no podrán tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses, bajo responsabilidad del Agente que coloca el cheque de pago diferido en el Mercado.

d.4) Antigüedad del C.U.I.T.

d.5) Constatar que el librador no haya tenido cheques rechazados por falta de fondos en los últimos 2 (dos) años “sin rescatar”. En caso de existir más de 5 (cinco) cheques rechazados alternados, durante ese periodo, aunque hubiesen sido rescatados, inhabilitará la elegibilidad del valor.

d.6) Los Mercados podrán considerar en sus reglamentaciones la posibilidad que los Agentes intervinientes acepten negociar cheques de libradores que no cumplan con la totalidad de los aspectos resultantes del análisis de riesgo mencionado, siempre y cuando el o los clientes compradores hayan sido previamente notificados en debida forma de tal situación, revistan la calidad de inversores calificados conforme lo dispuesto en las presentes Normas y dichos instrumentos se negocien en un segmento especial y debidamente diferenciado.

e) Cheques de pago diferido librados por Agentes. No serán admitidos a la negociación cheques librados por Agentes en cualquiera de las modalidades dentro del segmento directo”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 53 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE PAGARÉS.

ARTÍCULO 53.- Los pagarés gozarán de autorización de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y podrán ser negociados en Mercados registrados ante esta Comisión siempre que reúnan los siguientes requisitos:

a) Sean emitidos por un monto mínimo de PESOS CINCO MIL ($ 5.000), o su equivalente en moneda extranjera, y con la cláusula “sin protesto”.

En caso de ser emitidos en moneda extranjera, el importe a pagar será en moneda de curso legal calculado al o los tipos de cambio, de la moneda extranjera de que se trate, al cierre del día anterior a la fecha de vencimiento y conforme establezcan las reglamentaciones de los Mercados. De no indicarse el tipo de cambio aplicable, se aplicará la cotización del tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al cierre del día anterior al del vencimiento de cada cuota o al del vencimiento del pagaré.

b) Su vencimiento opere en fecha cierta, la que deberá fijarse dentro de un plazo mínimo de QUINCE (15) días y máximo de TRES (3) años, a contarse desde su fecha de emisión”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 55 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“TRANSMISIÓN Y CUSTODIA.

ARTÍCULO 55.- Para su negociación secundaria, los pagarés deberán ser librados sin designación de beneficiario, o emitidos a favor de un tercero, depositados y custodiados y/o registrados en una entidad autorizada por la Comisión, indicándose mediante endoso que los mismos se entregan “Para su negociación en Mercados registrados en CNV”.

La negociación del pagaré podrá efectuarse en forma individual o agrupada.

Las entidades que reciban en depósito y/o registren los pagarés, realizarán anotaciones en cuenta de los sucesivos adquirentes, como consecuencia de su negociación en Mercados, y procederán al registro de la transferencia de los pagarés hacia las cuentas receptoras correspondientes, incluyendo los detalles pertinentes para la correcta individualización e identificación del documento. A su vencimiento se procederá a registrar en el valor negociable el nombre del último adquirente, en calidad de beneficiario”.

ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 5º.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv y archívese.

Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino