COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 830/2020
RESGC-2020-830-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 03/04/2020
VISTO el Expediente N° EX-2020-22354470- -APN-GAL#CNV caratulado “PROYECTO DE RG S/ DISPOSICIONES TRANSITORIAS REUNIONES A DISTANCIA” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación por Decreto N° 471 (B.O. 18-5-2018), establecen el derecho de las entidades emisoras a celebrar asambleas y reuniones de directorio si su estatuto así lo prevé, conforme ciertos recaudos que dichas normas imponen, además de los que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en relación a la asamblea, a fin de otorgar seguridad y transparencia al acto.
Que en el marco de la pandemia del COVID-19 que afecta al país y al mundo entero, el PODER EJECUTIVO NACIONAL declaró la emergencia sanitaria y dictó diversas medidas a fin de minimizar su propagación e impacto, entre ellas el ‘aislamiento social, preventivo y obligatorio’ dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 297 (B.O. 20-3-2020) y a la fecha prorrogado por DNU N° 325/2020 (B.O. 31-3-2020), el cual prohíbe y restringe temporalmente la circulación en la vía pública.
Que, en este estado, las emisoras inscriptas en el régimen de oferta pública expresaron consecuentes impedimentos para efectuar reuniones presenciales de sus órganos sociales, siendo necesario y urgente la toma de decisiones en un momento crítico de la economía nacional e internacional.
Que en este excepcional contexto, para el caso de las emisoras que no cuentan con la previsión estatutaria que manda el artículo 61 de la Ley N° 26.831, resulta necesario integrar dos normas de jerarquía legal, esto es las normas de emergencia contenidas en los Decretos antes mencionados y en la citada Ley N° 26.831.
Que en efecto, toda vez que no resulta jurídicamente posible celebrar reuniones presenciales durante el periodo que rija el ‘aislamiento social, preventivo y obligatorio’, prevalecen las normas de emergencia por ser normas posteriores y de excepción.
Que por ello debe admitirse su celebración a distancia, en resguardo de la medida sanitaria, la conservación de las empresas y en tutela del público inversor.
Que los recaudos que se establecen en la presente resultan mínimos, siendo la seguridad y la transparencia los principios que deben guiar su aplicación, con especial atención a los derechos de los pequeños inversores.
Que la presente reglamentación se dicta en ejercicio de las facultades previstas en los artículos 19, incisos g) y h), 61 de la Ley N° 26.831, 61 del Anexo II del Decreto N° 471/18 y 11 del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (prorrogado por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020).
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Incorporar como Capítulo XII del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“CAPÍTULO XII
MEDIDAS EN EL MARCO DEL AISLAMIENTO SOCIAL, PREVENTIVO Y OBLIGATORIO COVID-19.
ASAMBLEAS A DISTANCIA DURANTE LA EMERGENCIA SANITARIA.
ARTÍCULO 1°.- Durante todo el periodo en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los siguientes recaudos mínimos:
1. La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
2. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.
3. En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.
4. Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
5. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
6. La emisora debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.
Adicionalmente, en los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se deberán cumplir, además, los siguientes recaudos:
1. En adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas.
2. La asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.
En el caso de aquellas sociedades que hubieran convocado la correspondiente asamblea, cumpliendo oportunamente con los plazos legales, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General N° 830, a efectos de celebrar la misma con sus participantes comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, deberán publicar un aviso complementario, por la vía legal y estatutaria correspondiente, por el cual se cumplan los requisitos establecidos en el presente artículo.
REUNIONES DE DIRECTORIO A DISTANCIA DURANTE LA EMERGENCIA SANITARIA.
ARTÍCULO 2°.- Durante el periodo señalado en el artículo precedente, las entidades emisoras podrán celebrar reuniones del órgano de administración, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831.
En el caso de no estar previsto en el estatuto social la posibilidad de celebrar las reuniones de directorio a distancia, la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas en el artículo precedente, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social”.
ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Adrián Esteban Cosentino - Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Rafael Ignacio Brigo
Resolución General 830/2020
RESGC-2020-830-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Ciudad de Buenos Aires, 03/04/2020
VISTO el Expediente N° EX-2020-22354470- -APN-GAL#CNV caratulado “PROYECTO DE RG S/ DISPOSICIONES TRANSITORIAS REUNIONES A DISTANCIA” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación por Decreto N° 471 (B.O. 18-5-2018), establecen el derecho de las entidades emisoras a celebrar asambleas y reuniones de directorio si su estatuto así lo prevé, conforme ciertos recaudos que dichas normas imponen, además de los que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en relación a la asamblea, a fin de otorgar seguridad y transparencia al acto.
Que en el marco de la pandemia del COVID-19 que afecta al país y al mundo entero, el PODER EJECUTIVO NACIONAL declaró la emergencia sanitaria y dictó diversas medidas a fin de minimizar su propagación e impacto, entre ellas el ‘aislamiento social, preventivo y obligatorio’ dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 297 (B.O. 20-3-2020) y a la fecha prorrogado por DNU N° 325/2020 (B.O. 31-3-2020), el cual prohíbe y restringe temporalmente la circulación en la vía pública.
Que, en este estado, las emisoras inscriptas en el régimen de oferta pública expresaron consecuentes impedimentos para efectuar reuniones presenciales de sus órganos sociales, siendo necesario y urgente la toma de decisiones en un momento crítico de la economía nacional e internacional.
Que en este excepcional contexto, para el caso de las emisoras que no cuentan con la previsión estatutaria que manda el artículo 61 de la Ley N° 26.831, resulta necesario integrar dos normas de jerarquía legal, esto es las normas de emergencia contenidas en los Decretos antes mencionados y en la citada Ley N° 26.831.
Que en efecto, toda vez que no resulta jurídicamente posible celebrar reuniones presenciales durante el periodo que rija el ‘aislamiento social, preventivo y obligatorio’, prevalecen las normas de emergencia por ser normas posteriores y de excepción.
Que por ello debe admitirse su celebración a distancia, en resguardo de la medida sanitaria, la conservación de las empresas y en tutela del público inversor.
Que los recaudos que se establecen en la presente resultan mínimos, siendo la seguridad y la transparencia los principios que deben guiar su aplicación, con especial atención a los derechos de los pequeños inversores.
Que la presente reglamentación se dicta en ejercicio de las facultades previstas en los artículos 19, incisos g) y h), 61 de la Ley N° 26.831, 61 del Anexo II del Decreto N° 471/18 y 11 del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (prorrogado por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020).
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Incorporar como Capítulo XII del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“CAPÍTULO XII
MEDIDAS EN EL MARCO DEL AISLAMIENTO SOCIAL, PREVENTIVO Y OBLIGATORIO COVID-19.
ASAMBLEAS A DISTANCIA DURANTE LA EMERGENCIA SANITARIA.
ARTÍCULO 1°.- Durante todo el periodo en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los siguientes recaudos mínimos:
1. La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
2. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.
3. En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.
4. Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
5. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
6. La emisora debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.
Adicionalmente, en los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se deberán cumplir, además, los siguientes recaudos:
1. En adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas.
2. La asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.
En el caso de aquellas sociedades que hubieran convocado la correspondiente asamblea, cumpliendo oportunamente con los plazos legales, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General N° 830, a efectos de celebrar la misma con sus participantes comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, deberán publicar un aviso complementario, por la vía legal y estatutaria correspondiente, por el cual se cumplan los requisitos establecidos en el presente artículo.
REUNIONES DE DIRECTORIO A DISTANCIA DURANTE LA EMERGENCIA SANITARIA.
ARTÍCULO 2°.- Durante el periodo señalado en el artículo precedente, las entidades emisoras podrán celebrar reuniones del órgano de administración, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831.
En el caso de no estar previsto en el estatuto social la posibilidad de celebrar las reuniones de directorio a distancia, la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas en el artículo precedente, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social”.
ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Adrián Esteban Cosentino - Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Rafael Ignacio Brigo
e. 05/04/2020 N° 16475/20 v. 05/04/2020