COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 779/2018

RESGC-2018-779-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 27/12/2018

VISTO el Expediente Nº 1430/2018 caratulado “PROYECTO DE RG (EPN) S/ MODIFICACIÓN OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPA) Y RETIRO DEL RÉGIMEN DE OP”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que las modificaciones efectuadas en la regulación del Mercado de Capitales por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 tienden a la modernización y adaptación de la misma a las necesidades actuales, las que han experimentado una importante evolución en los últimos años, en tanto los mercados y los productos financieros han aumentado su complejidad y los inversores han modificado notablemente su perfil.

Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, específicamente en su Título III, introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 con el objetivo de lograr el desarrollo del mercado de capitales en la REPÚBLICA ARGENTINA.

Que en lo concerniente al marco regulatorio de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA), se ha reformado el mismo buscando proteger al inversor en el régimen de oferta pública, así como corregir situaciones de conflicto que se dan en este tipo de operaciones.

Que la presente reglamentación tiene por objeto ordenar el procedimiento aplicable a los distintos supuestos de Ofertas Públicas de Adquisición y/o canje de valores negociables, otorgando reglas claras y objetivas, tendientes a garantizar la seguridad jurídica y eficiencia de los procesos, protegiendo al mismo tiempo los intereses económicos y financieros de los accionistas minoritarios, en particular en lo atinente a la moneda y forma de liquidación.

Que la normativa proyectada recepta la evolución internacional en la regulación del instituto, teniendo en cuenta particularmente la experiencia regulatoria del Reino de España y de la Comunidad Europea; así como las recomendaciones de organismos internacionales especializados.

Que se incorporan definiciones de Oferta Pública de Adquisición (OPA), Obligatoria y Voluntaria, estableciendo sus alcances, a fin de asegurar un claro entendimiento e interpretación para su aplicación.

Que, asimismo, se reglamentan los requisitos de liquidez que deben cumplirse en el supuesto previsto en el artículo 88 de la Ley N° 26.831, en línea con las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, utilizando una combinación de criterios.

Que se reglamenta los tipos de informes relativos al precio equitativo a presentar para los supuestos de ofertas públicas por tomas de control y de otras ofertas públicas obligatorias.

Que también se precisan los requisitos de independencia que deben reunir las evaluadoras y los contenidos mínimos de los informes que emitan.

Que se introduce la posibilidad de presentar garantías sobre la oferta por parte de una entidad financiera extranjera, con sucursal o representación permanente en la REPÚBLICA ARGENTINA, y una entidad aseguradora fiscalizada por la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, en este último caso previa conformidad del Organismo.

Que se establecen los nuevos plazos aplicables para la publicación del anuncio, la presentación de la solicitud de autorización a la Comisión Nacional de Valores (CNV), el lanzamiento y liquidación de la OPA y la publicación del prospecto e información de resultados, con el objeto de precisar y acotar los plazos en las distintas etapas del proceso, de forma de disminuir significativamente los tiempos de su trámite, en beneficio de los inversores.

Que, asimismo, se reglamenta el procedimiento a seguir en caso de objeción al precio, las consecuencias del incumplimiento a la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición, y lo concerniente a las ofertas competidoras y supuestos de innecesariedad de lanzamiento de ofertas públicas de adquisición.

Que, a fin de fomentar criterios uniformes, se incorpora un modelo de anuncio y se efectúan modificaciones en el modelo de Prospecto.

Que la presente registra como precedente la Resolución General Nº 742/2018, mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente mencionado en el Visto.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por los artículos 19, 86, 97 y concordantes de la Ley Nº 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el Anexo IV del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO IV

PROSPECTO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN Y/O CANJE DE VALORES.

El prospecto explicativo de la oferta de adquisición y/o canje de valores, deberá contener como mínimo la información detallada a continuación:

I.INFORMACIÓN SOBRE EL OFERENTE.

a) Denominación y sede inscripta de la sociedad afectada.

b) Nombre, apellido, CUIT/CUIL, y domicilio real del oferente o, cuando sea una persona jurídica, denominación o razón social, sede inscripta y objeto social.

c) Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el oferente, con indicación de la estructura del grupo e identificación de los accionistas controlantes últimos del oferente.

d) Personas responsables del prospecto, conforme lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias.

e) Detalle de los valores negociables de la sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente el oferente, las sociedades de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta del oferente o concertadamente con él y, de ser el oferente una persona jurídica, los miembros de sus órganos de administración, con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores y de la fecha, cantidad y precio de los adquiridos en los últimos DOCE (12) meses.

f) Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y otros accionistas de la sociedad afectada o con los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada; ventajas específicas que el oferente haya reservado a dichos miembros; y, de darse cualquiera de las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la sociedad oferente poseídos por dichos miembros.

g) Información sobre la naturaleza de su actividad y negocios y sobre la situación económico-financiera de la sociedad oferente de los DOS (2) últimos ejercicios, con identificación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento, resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría externa en relación con ellos. Asimismo, deberá proveer información relativa a sus perspectivas financieras y comerciales. En su caso, la citada información deberá referirse no sólo a la sociedad oferente, sino también a los estados contables de la controlante.

II. INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA.

a) Valores negociables a los que se extiende la oferta, con indicación del porcentaje o número de valores que el oferente se compromete a adquirir y, en caso de una oferta de adquisición voluntaria, número mínimo de valores a cuya adquisición se condicione la efectividad de la oferta.

b) Contraprestación ofrecida por los valores. Si se trata de una oferta pública de adquisición voluntaria, informar si el precio fue considerado equitativo,

c) Cuando la contraprestación consista total o parcialmente en canje por otros valores emitidos por sociedad distinta de la oferente, también se incluirá en el prospecto información sobre:

c.1) La situación económico-financiera de la sociedad emisora de las acciones que se ofrecen en canje de los últimos DOS (2) ejercicios, con detalle similar al señalado en el inciso g) del punto I precedente, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido.

c.2) Derechos y obligaciones que incorporen los valores negociables, con expresa referencia a las condiciones y a la fecha a partir de la cual dan derecho a participar en beneficios, así como mención expresa de si gozan o no de derecho de voto.

c.3) Todos los cambios sustanciales acaecidos en la situación financiera o empresarial de la sociedad, posteriores al cierre de los últimos estados contables auditados.

c.4) Observaciones del auditor respecto a los estados contables que sean de especial relevancia.

c.5) Cuando, debido a un cambio, las cifras no sean comparables, se deberá hacer constar esta circunstancia y el efecto contable estimado deberá ser publicado.

c.6) La identidad del personal de dirección y gerentes de primera línea de la sociedad oferente.

c.7) Información sobre el primer dividendo o interés a abonar en el que participarán los nuevos valores, y su futura política en cuanto a dividendos e intereses, capital y amortización y una declaración indicando los efectos de las aceptaciones respecto al capital y a los ingresos de los accionistas de la sociedad afectada. Si los nuevos valores no van a ser idénticos a otros ya en circulación que se negocian en el Mercado, se deberá incluir información completa de los derechos inherentes a esos valores, junto con una declaración sobre si se ha solicitado o se va a solicitar la admisión de esos valores a negociación, o si se ha solicitado o se va a solicitar su admisión en cualquier otro Mercado.

d) Valoración realizada por una o más evaluadoras especializadas independientes, y/o, en su caso, opinión de Contador Público independiente referido al cumplimiento del artículo 88 de la Ley N° 26.831 y modificatorias.

e) Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de su oferta.

f) Procedimiento para la solución de los conflictos en caso de aceptación o rechazo de ofertas por debajo o por encima de los mínimos y prelaciones entre las ofertas que se reciban y las reglas de prorrateo.

g) El régimen de las posibles ofertas competidoras.

h) Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento del oferente así como, en su caso, de la sociedad afectada para la financiación de la oferta.

i) Una descripción de la financiación de la oferta y de la procedencia de dicha financiación. Se deberá identificar a los principales prestamistas o agentes de negociación intervinientes en dicha financiación. Cuando el oferente establezca que el pago de los intereses, la refinanciación o la garantía por cualquier responsabilidad, contingente o no, dependa en un grado importante de los negocios de la sociedad afectada, se deberá efectuar una declaración de los acuerdos en cuestión. Si este no es el caso, se deberá presentar una declaración negativa a estos efectos.

.

j) Fecha de emisión de la oferta y plazo de aceptación de la oferta.

k) Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.

l) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta que sean de cuenta del oferente, y en su caso, impuestos que sean por cuenta de los destinatarios, o distribución de los mismos entre el oferente y aquellos.

m) Designación de agentes de negociación autorizados que actúen por cuenta del oferente.

e) Incluir en la portada la leyenda voluntaria u obligatoria, según corresponda.

III. OTRAS INFORMACIONES.

a) Finalidad perseguida con la adquisición, mencionando expresamente las intenciones del oferente sobre la actividad futura de la sociedad afectada. Se incluirán, en su caso, eventuales planes relativos a la utilización de activos de la sociedad afectada, y los que se refieran sus órganos de administración, así como las modificaciones de los estatutos de la sociedad afectada y las iniciativas con respecto a la negociación de los valores negociables de dicha sociedad. En especial, deberá detallarse la siguiente información:

a.1) Sus intenciones en cuanto a la continuidad de los negocios de la sociedad afectada; cualquier cambio importante que se vaya a introducir en la empresa, incluyendo cualquier reestructuración de los activos; y la continuidad de los puestos de trabajo de los empleados.

a.2) La justificación empresarial a largo plazo de la oferta propuesta.

a.3) La manera en que se verán afectadas las retribuciones de los directivos de la sociedad oferente por la adquisición de la sociedad afectada o por cualquier otra transacción vinculada. De no existir ningún efecto, se deberá hacer constar esta circunstancia.

a.4) Un resumen del contenido de cada contrato relevante (salvo contratos que derivan del transcurso normal de la actividad empresarial) firmado por el oferente con la sociedad afectada durante los DOS (2) años anteriores al inicio del período de oferta, incluyendo los detalles relacionados con las fechas, las partes, los términos y condiciones o cualquier contraprestación efectuada por o al oferente.

b) Informar si el resultado de la oferta quede condicionada o afectada por la Ley Nº 27.442 de Defensa de la Competencia, por su reglamentación y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar el oferente ante las autoridades competentes conforme la referida ley, con indicación de sus posibles consecuencias.

c) Decisión de mantenerse en el régimen de oferta pública o decisión de solicitar el retiro o la intención del oferente de adquirir el control en el marco de una oferta pública de adquisición voluntaria.

d) En caso de ofertas públicas de adquisición por participación de control o voluntarias, si de alcanzarse el control casi total, la sociedad llevará a cabo una Declaración Unilateral de Adquisición.

e) El prospecto deberá contener información sobre la posibilidad de fusión, escisión o cualquier reorganización societaria, y/o sobre cualquier otra información que sea relevante para tomar una decisión informada respecto de la oferta o que el oferente considere oportuno incluir”.

ARTÍCULO 2º.- Sustituir el Capítulo I del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO I

RETIRO Y CANCELACIÓN DEL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA

SECCIÓN I

DISPOSICIONES GENERALES.

ARTÍCULO 1°.- El retiro del régimen de la oferta pública por parte de una emisora, se producirá por:

a) Decisión del órgano de gobierno de la entidad con cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes y regulaciones aplicables y en el presente Capítulo.

b) Cancelación en caso de disolución por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, t.o. 1984 y modificatorias.

c) Cancelación en caso de disolución por alguna de las causales previstas en el artículo 94, incisos 1º al 4º inclusive de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, t.o. 1984 y modificatorias.

d) Cancelación por declaración de quiebra, por acto firme, de la emisora.

e) Cancelación por resolución firme de la autorización para funcionar impuesta por leyes especiales en razón, de su objeto.

f) Cancelación por alteración sustancial de las condiciones que se tuvieron en cuenta al momento de otorgarse la autorización de oferta pública.

g) Cancelación por inexistencia de valores negociables en circulación de emisoras que no cuentan con autorización para hacer oferta pública de acciones.

h) Cancelación por falta de colocación de los valores autorizados en los términos previstos en estas Normas.

PROCEDIMIENTO ULTERIOR.

ARTÍCULO 2°.- Dentro de los DOS (2) días hábiles de resuelto el retiro deberá solicitarse la respectiva autorización a la Comisión, acreditando el cumplimiento de los requisitos exigidos para adoptar tal decisión y oportunamente los previstos para las ofertas públicas de adquisición contenidas en el Capítulo II de este Título, cuando el retiro afecte a las acciones de la emisora.

La oferta pública de adquisición deberá tener efectivo inicio en los plazos previstos en el artículo 9º del Capítulo II del presente Título y darse cumplimiento a las condiciones y procedimientos establecidos en el mencionado Capítulo.

AVISO.

ARTÍCULO 3º.- Dentro de los CINCO (5) días corridos de notificada la entidad de la resolución de la Comisión favorable al retiro o cancelación, deberá publicar los avisos durante TRES (3) días corridos, anunciando el retiro o la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública.

Los avisos se publicarán en uno de los diarios de mayor circulación general en la REPÚBLICA ARGENTINA, en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en los sistemas informativos de los mercados donde listaban los valores negociables, en su caso.

RESERVA DE EJERCICIO DE PODER DISCIPLINARIO.

ARTÍCULO 4°.- La Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario respecto de las infracciones cometidas con anterioridad al retiro o cancelación, así como también respecto de los actos que deban cumplirse para su efectivización.

SECCIÓN II

RETIRO

RETIRO VOLUNTARIO DEL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 5°.- Las entidades que decidan retirarse del régimen de la oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del día en asamblea extraordinaria, cumpliendo con el quórum y mayorías requeridas por la Ley General de Sociedades Nº 19.550, t.o. 1984 y modificatorias.

ARTÍCULO 6°.- Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la emisora se aplicarán las siguientes disposiciones:

a) La sociedad o, en su caso, el accionista controlante, deberá formular una oferta pública de adquisición en los términos establecidos por el artículo 86 y siguientes de la Ley N° 26.831, sus modificatorias y estas Normas, debiendo adoptarse la decisión como punto expreso del orden del día de la asamblea que lo trate.

b) Dentro de los CINCO (5) días hábiles de remitida la convocatoria a la Comisión, el directorio deberá poner a disposición de los accionistas, un informe que contenga opinión fundada sobre la conveniencia para la sociedad del retiro, el que deberá ser simultáneamente publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA de la Comisión y al Mercado donde listen las acciones.

c) En su caso, en los avisos de convocatoria se mencionará la decisión de la sociedad o de la persona humana o jurídica controlante de lanzar una oferta pública de adquisición y el precio ofrecido que debe ser equitativo de acuerdo con los parámetros establecidos en el artículo 88 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias.

d) Si la oferta pública de adquisición no se hiciera extensiva a los accionistas que voten a favor del retiro en la asamblea, en los avisos deberá advertirse que tales accionistas deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo para la aceptación de la oferta. Una vez celebrada la asamblea se deberá acreditar ante la Comisión haber notificado a Caja de Valores o entidad de registro que lleva el registro de accionistas la indisponibilidad de las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron afirmativamente el retiro de la sociedad, proporcionando su identidad.

e) Cuando se trate del retiro del régimen de Oferta Pública de una sociedad extranjera, respecto de la cual se haya determinado la innecesariedad de formular una oferta pública de adquisición obligatoria con motivo del retiro, en los términos previstos en este Capítulo II del presente Título, el retiro se hará efectivo en un plazo que no podrá ser inferior a los DIEZ (10) días hábiles desde la fecha de la resolución de la Comisión que apruebe el retiro, para posibilitar que los accionistas locales, de así considerarlo, enajenen sus acciones en el mercado argentino. La resolución que apruebe el retiro deberá comunicarse con carácter de hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, comunicando además, las alternativas de las que pueden hacer uso los accionistas locales en relación a sus tenencias.

f) Estados contables especiales preparados conforme lo establecido en el artículo 16 de este Capítulo.

ARTÍCULO 7°.- Cuando el retiro afecte a las obligaciones negociables de la entidad, en los avisos de convocatoria a la asamblea de obligacionistas (conf. artículos 14 y 15 de la Ley Nº 23.576 y modificatorias) se deberán mencionar los derechos que podrán ejercer los obligacionistas disconformes; y en la asamblea se informará, en su caso, el valor de reembolso del valor negociable por el eventual ejercicio de los derechos de reembolso.

SECCIÓN III.

CANCELACIÓN

CUMPLIMIENTO DE NORMATIVA DURANTE LA TRAMITACIÓN DE LA CANCELACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 8º.- La emisora continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la Ley Nº 26.831, sus modificatorias y las presentes Normas hasta que la cancelación se haya hecho efectiva.

EFECTIVIZACIÓN DE LA CANCELACIÓN.

ARTÍCULO 9°.- La cancelación de la autorización para efectuar oferta pública se hará efectiva a partir de la notificación de la resolución de la Comisión.

CANCELACIÓN POR DISOLUCIÓN DE LA EMISORA.

ARTÍCULO 10.- Cuando una emisora se disuelva por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, t.o. 1984, y modificatorias, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables no procederá hasta que se produzca el canje de valores correspondiente a la fusión.

ARTÍCULO 11.- Cuando una emisora se disuelva por alguna de las causales enumeradas en el artículo 94, incisos 1º a 4º de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, t.o. 1984 y modificatorias, la cancelación procederá:

a) Respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se apruebe el balance final y se haya distribuido el remanente.

b) Respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la amortización total y los intereses que correspondieran.

CANCELACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 12.- Cuando opere la extinción, por cualquier medio, de los valores negociables de sociedades que no cuenten con autorización para hacer oferta pública de sus acciones, y en caso de haberse autorizado la creación de un programa global, vencido el plazo de vigencia de éste, en el término de DIEZ (10) días hábiles la emisora deberá presentar ante la Comisión la siguiente documentación:

a) Copia certificada de la reunión del órgano que trató la extinción de los valores negociables.

b) Informe de contador público independiente dando cuenta de la inexistencia de valores negociables en circulación.

ARTÍCULO 13.- Transcurridos SEIS (6) meses calendario de la extinción de los valores negociables, o de obtenida la autorización por esta Comisión sin que se haya concretado la colocación primaria por los mecanismos previstos en estas NORMAS y sin que los órganos sociales de la emisora hayan solicitado la autorización de una nueva emisión, se procederá de oficio a cancelar la autorización de oferta pública.

RESCATE DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 14.- Los dividendos fijos deberán pagarse junto con el valor de rescate, si existiesen utilidades líquidas y realizadas a ese momento.

ARTÍCULO 15.- Cuando los valores negociables que se rescaten tengan participación en dividendos o capitalizaciones que aún no se hubiesen declarado o distribuido al momento del rescate, deberá entregarse a los accionistas, junto con el valor del rescate, un instrumento de compromiso de pago de las participaciones a que los valores negociables tuvieren derecho.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES.

ARTÍCULO 16.- Cuando se requiera la preparación y presentación de estados contables especiales, estos deberán ser confeccionados de acuerdo a estas Normas y examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales.”

ARTÍCULO 3º.- Sustituir el Capítulo II del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO II

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN Y/O CANJE

SECCIÓN I

DEFINICIONES

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Se considera oferta pública de adquisición y/o canje de valores a la operación de mercado por la cual una persona humana o jurídica, actuando de forma individual o concertada con otra/s persona/s, ofrece/n adquirir y/o canjear acciones con derecho a voto de una sociedad admitida al régimen de oferta pública de acciones, por un tiempo prefijado, y sujeto a un procedimiento especial de control de los términos y condiciones de la oferta.

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA.

ARTÍCULO 2º.- Podrán formularse ofertas públicas voluntarias de adquisición y/o canje de acciones de una sociedad admitida al régimen de oferta pública de acciones, por un número de valores igual o inferior al total, siempre que el oferente no se encuentre en una situación que encuadre en un supuesto de los previstos en los artículos 87, 91 o 98 de la Ley N° 26.831 y modificatorias.

Las ofertas públicas de adquisición voluntaria y/o de canje quedarán sujetas a las disposiciones establecidas para las ofertas obligatorias, con excepción de lo referido al precio equitativo, y a lo demás establecido en el presente.

El precio de la oferta será libremente determinado por el oferente debiendo difundirse las pautas y criterios aplicados para su determinación y, en su caso, publicarse el/los informe/s de valuación que hubieran sido tomados en cuenta. El oferente podrá acordar con el Directorio de la emisora afectada el suministro de la información necesaria para la preparación del prospecto para lanzar la oferta voluntaria, así como las recomendaciones que dicho órgano societario dará sobre el lanzamiento de la misma, entre otras cuestiones. Dicho acuerdo deberá ser informado en la comunicación del hecho relevante por el cual se informe el lanzamiento de la oferta pública de adquisición voluntaria junto con el acta de Directorio que aprueba el mismo.

El accionista controlante de la sociedad afectada por una oferta pública de adquisición voluntaria que formule un tercero, deberá expresar su aceptación, en caso de así decidirlo, dentro de los DIEZ (10) primeros días corridos de iniciado el plazo de la oferta, y deberá hacerlo público con carácter de hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

Asimismo, estas ofertas podrán estar sometidas a las siguientes condiciones, siempre que su cumplimiento pueda ser verificado al finalizar el plazo de aceptación:

a) Aprobación de reformas en el estatuto social de la emisora u otros acuerdos sujetos a decisión de la asamblea.

b) Aceptación de la oferta por un determinado número mínimo de valores de la sociedad afectada.

c) Aprobación de la oferta por la asamblea de la sociedad oferente.

d) Autorización de la operación por parte de otros Organismos Estatales.

La Comisión aprobará en lo formal la realización de la oferta cuando se hayan cumplido los requisitos establecidos en este Capítulo, sin expedirse con relación al precio ofrecido.

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA.

ARTÍCULO 3º.- Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición, quien haya alcanzado en forma individual o concertada y de manera efectiva, una participación de control en una sociedad que se encuentre admitida al régimen de oferta pública de acciones, en los términos establecidos en el artículo 87 de la Ley N° 26.831 y modificatorias:

a) Mediante la adquisición de acciones o derechos de suscripción u opciones otorgadas por la propia sociedad emisora sobre esas acciones, de valores convertibles u otros valores similares que directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción y/o adquisición de valores negociables, o conversión de esas acciones con derecho a voto en dicha sociedad;

b) Mediante acuerdos con otros titulares de valores negociables, que en forma concertada le otorguen los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los directores o miembros del órgano de fiscalización, así como cualquier otro acuerdo que, con la misma finalidad regule el ejercicio del derecho de voto en el órgano de administración o en quien éste delegue la gestión. Este supuesto será de aplicación cuando las partes del acuerdo hayan adquirido las acciones con derecho a voto de la sociedad, actuando en forma individual o concertada dentro de los DOCE (12) meses anteriores a la firma del acuerdo; o cuando un nuevo accionista propicie y suscriba un acuerdo con otros a fin de establecer un control conjunto de la sociedad afectada con motivo de su ingreso como accionista y no será de aplicación en aquellos supuestos en los que se adquiera una participación inferior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) en una sociedad controlante de una admitida al régimen de oferta pública de acciones y que exista con anterioridad un acuerdo al cual el nuevo accionista adhiera, ocupando la posición que hasta ese momento tenía el accionista vendedor, sin que se modifique la participación de la controlante en la sociedad afectada; o

c) De manera indirecta o sobreviniente, incluyendo los casos de fusión u otras reorganizaciones societarias, que involucre a una sociedad que tenga participación directa o indirecta en el capital social con derecho a voto de una tercera cuyas acciones estén admitidas al régimen de oferta pública de acciones, incluidas las de mera tenencia de valores o en las que los valores de la sociedad afectada constituyan parte esencial del activo cuya adquisición sea el motivo determinante de la participación de control, aun cuando alguna de las sociedades intervinientes no se encuentre admitida a la oferta pública o no se halle domiciliada en la REPÚBLICA ARGENTINA.

La toma de control de una sociedad admitida al régimen de oferta pública de acciones mediante la realización de una oferta pública de adquisición, entrañará la obligación de promover tantas ofertas públicas de adquisición como sociedades admitidas a la oferta pública de acciones en las que aquella toma de control implique alcanzar también una participación de control.

En todos los casos, si los porcentajes de DOS (2) o más accionistas obligados coincidieran, todos ellos deberán formular la oferta conjuntamente.

ACTUACIÓN CONCERTADA.

ARTÍCULO 4º.- Se entenderá por actuación concertada aquella definida por el artículo 2° de la Ley N° 26.831 y modificatorias.

Asimismo, en particular, se considerará que actúan de forma concertada:

a) Cuando se trate de personas jurídicas que tengan participaciones de una de ellas en la otra u otras, superiores al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, participaciones recíprocas o sean sociedades controladas o vinculadas, en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1.984 y modificatorias.

b) Cuando, la actuación comprenda a personas humanas y jurídicas, las personas humanas involucradas o su cónyuge o convivientes reconocidos legalmente o concubinos, ascendientes o descendientes, o parientes consanguíneos o afines, en ambos casos hasta el segundo grado, se desempeñen en los órganos de administración o fiscalización, o en la primera línea gerencial, de alguna de las personas jurídicas que estén actuando, o tengan en ellas el porcentaje de participación mencionado en el inciso a).

c) Cuando las personas involucradas tengan en común a representantes legales, apoderados, a los integrantes de su órgano de administración y/o del Consejo de Vigilancia, salvo que revistan la condición de independientes, o a integrantes de la primera línea gerencial.

d) Cuando las personas humanas y jurídicas que estén actuando compartan iguales domicilios legales o constituidos.

e) Cuando las personas involucradas se hallaren vinculadas por algún acuerdo que determine la forma en que habrán de hacer valer sus derechos como titulares de los valores negociables de la emisora en cuestión.

f) Cuando existan convenios de accionistas que permitan formar la voluntad social para designar o revocar a la mayoría de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, o que regule el ejercicio del derecho de voto en el órgano de administración o en quien este delegue la gestión.

Lo indicado en los incisos anteriores será aplicable además cuando se trate de cualquier otra forma asociativa en general.

SECCIÓN II

DISPOSICIONES GENERALES

PRINCIPIOS Y ALCANCE.

ARTÍCULO 5º.- Toda oferta pública de adquisición y/o canje de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en la Ley N° 26.831 y modificatorias, así como las declaraciones unilaterales de voluntad de adquisición, y las ofertas públicas por retiro de dicho régimen, deberán ajustarse a las reglas, principios y procedimientos establecidos en esa ley, su decreto reglamentario y a lo establecido en estas Normas.

En todo momento el/los oferente/s, sus órganos societarios y accionistas, deberán respetar los principios de transparencia, protección del público inversor, publicidad e igualdad de trato de los inversores, tanto en las condiciones económicas y financieras como en cualquier otra condición de la adquisición y/o canje, para todas las acciones con derecho a voto, valores negociables o derechos de una misma categoría o clase.

La oferta deberá hacerse extensiva a los titulares de dichas acciones y a los tenedores de derechos de suscripción u opciones otorgadas por la propia sociedad emisora sobre esas acciones, de valores de deuda convertibles u otros valores similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripción y/o adquisición de valores negociables, o conversión en esas acciones con derecho a voto.

La obligación incluye a las acciones que no habiendo contado con voto originalmente, en el momento de solicitarse la autorización de la oferta tengan derecho a voto de acuerdo con las normas legales, reglamentarias y estatutarias aplicables.

AUTORIZACIÓN PREVIA.

ARTÍCULO 6°.- Toda persona humana o jurídica que pretenda realizar una oferta pública de adquisición y/o canje de acciones con derecho a voto de una sociedad admitida al régimen de oferta pública de acciones deberá, en forma obligatoria, solicitar previamente la autorización a la Comisión, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley N° 26.831, sus modificatorias, y las disposiciones contenidas en este Capítulo.

OBLIGACIONES DEL OFERENTE

COMUNICACIÓN HECHO RELEVANTE

ARTÍCULO 7°.- Cuando se alcance la participación de control prevista en el artículo 87 de la Ley N° 26.831 y modificatorias, esa circunstancia se deberá difundir de manera inmediata, con carácter de hecho relevante, por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. La comunicación deberá incluir el precio más elevado que quien adquirió el control o quienes actúen concertadamente con él hubieran pagado por los valores negociables, durante los DOCE (12) meses previos a la fecha de comienzo del periodo durante el cual se debe realizar la oferta, así como el precio promedio de los valores negociables durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de dicha comunicación.

Cuando se trate de ofertas públicas de adquisición voluntarias, en forma inmediata a que se haya adoptado la decisión de formular la oferta y siempre que se haya asegurado que se puede hacer frente íntegramente a cualquier contraprestación en efectivo, el oferente deberá hacer pública esa decisión, con carácter de hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

La comunicación deberá incluir, en su caso, la intención del oferente de adquirir el control en el marco de una oferta pública de adquisición voluntaria y/o de solicitar a la Comisión que el precio sea considerado como equitativo, en cuyo caso, resultará de aplicación las disposiciones relativas al procedimiento de aprobación, objeción y/o impugnación del precio equitativo previsto en la Ley Nº 26.831 y modificatorias y en este Capítulo.

En dicha comunicación se deberá informar, además, sobre la existencia de acuerdos entre el oferente y los accionistas controlantes de la sociedad afectada o miembros del órgano de administración o gerentes de primera línea, para la venta de sus tenencias en el marco de la oferta voluntaria.

En el resto de las ofertas públicas de adquisición obligatorias, deberá cumplirse la comunicación como hecho relevante en los términos del artículo 99 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias.

ANUNCIO.

ARTICULO 8°.- Quien se encuentre obligado a efectuar una oferta pública de adquisición o decida formular una oferta pública de adquisición voluntaria y/o canje de valores negociables, deberá hacerlo público a través de un anuncio que deberá contener la oferta irrevocable de adquirir y/o canjear y, la información establecida en el Anexo I de este Capítulo.

El contenido del anuncio deberá ser veraz, claro y completo, de manera que no induzca a confusión o engaño, y se redactará de forma que resulte fácil el análisis y la comprensión de su contenido por parte de los inversores. Se incluirán, a tal efecto, cualesquiera otras informaciones adicionales a las previstas en este Capítulo, que a juicio del oferente puedan resultar necesarias.

ARTÍCULO 9°.- Una vez verificados los supuestos exigidos para la realización de una oferta pública de adquisición obligatoria o se haya resuelto formular una oferta pública de adquisición voluntaria, el oferente deberá, tan pronto como sea posible y como máximo en el plazo de un (1) mes, desde que la persona alcance la participación de control prevista en el artículo 87, o desde la intimación contemplada en el inciso a) del artículo 91 o desde el acuerdo de solicitud de retiro en el caso de los artículos 97 y 98, todos de la Ley N° 26.831 y modificatorias, o desde que se haya comunicado la realización de una oferta pública de adquisición voluntaria:

a) Publicar el anuncio a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) y, como mínimo, por UN (1) día en los sistemas informativos de los mercados donde listen las acciones y en uno de los diarios de mayor circulación general en la REPÚBLICA ARGENTINA.

Una vez autorizada la oferta, el oferente deberá efectuar nuevas publicaciones en los medios anteriormente utilizados y por igual plazo, informando si la autorización fue otorgada en las condiciones originales o, en su defecto, precisará toda modificación introducida.

b) Notificar en forma inmediata a la publicación del anuncio a la emisora de los valores afectados respecto de las condiciones de su oferta, a cuyo efecto deberá cursar una notificación fehaciente del anuncio.

c) Comunicar simultáneamente a la Comisión la decisión de formular la oferta junto con el anuncio.

SOLICITUD.

ARTÍCULO 10.- La solicitud de autorización junto con la documentación necesaria para tramitar la misma será presentada ante la Comisión dentro del plazo mencionado en el artículo anterior.

La solicitud de autorización deberá ser acompañada de:

a) Un ejemplar original o certificado por escribano de la publicación del anuncio de la oferta.

b) Un prospecto explicativo que deberá ser suscripto en todas sus hojas por persona con representación suficiente, y estar redactado en lenguaje sencillo, de manera que resulte fácil el análisis y comprensión de su contenido, y que deberá contener como mínimo la información detallada en el Capítulo “Prospecto” de estas Normas.

El oferente deberá incluir en el prospecto la justificación del precio ofrecido y, en su caso, un cuadro comparativo del mismo según las distintas valoraciones que realice para determinarlo.

c) En las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control, informe especial de contador público independiente con opinión sobre:

c.1) La correcta determinación del precio equitativo de conformidad con lo previsto en el apartado I) del artículo 88 de la Ley N° 26.831 y modificatorias;

c.2) Que el precio utilizado a los fines de la opinión requerida en c.1) es el más elevado que el oferente o las personas que actúen concertadamente con él han pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta, durante los DOCE (12) meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta. También deberá dejarse constancia de todos los precios pagados o acordados y de aquellos que hubiesen sido descartados por aplicación de las excepciones previstas en el artículo 88 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias y de este artículo;

c.3) Si la oferta se formulara como canje de valores, expedirse sobre las pautas establecidas para la determinación de la relación de canje.

Para la emisión de este informe el profesional deberá aplicar los procedimientos de auditoría que resulten necesarios para emitir su opinión fundada, y consignar en el informe la apertura y cálculos realizados, así como la documentación tenida en cuenta.

En el supuesto de que se formulara una oferta de canje, deberá acompañarse además del informe mencionado en este inciso, el informe de evaluadora independiente de conformidad con lo establecido en los artículos 19 y 20.

d) En los otros supuestos de ofertas públicas de adquisición obligatorias previstas en el artículo 88, apartado II de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, cuando se ofrezcan en canje valores y en los de ofertas públicas de adquisición voluntarias, en los que se hubiese producido uno o más informe/s de valuación sobre los métodos y criterios aplicados para la determinación del precio equitativo.

e) En caso de tratarse de una persona jurídica:

e.1) Copia certificada de las actas de los órganos de administración, fiscalización y, en su caso, del Comité de Auditoría, en las que se decida promover la oferta y, aprobar el informe de valuación, en caso de corresponder de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 88 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, con el alcance establecido en el apartado IV del mismo.

En caso de tratarse de una sociedad emisora, será suficiente la publicación de estos documentos en los accesos respectivos de la Autopista de la Información Financiera.

e.2) Documentación certificada que acredite la constitución de la sociedad oferente y de las posteriores modificaciones estatutarias.

e.3) Los últimos DOS (2) estados contables anuales auditados de la sociedad oferente. En caso de que no los posean, los del controlante.

e.4) Cuando la contraprestación consista en valores ya emitidos por una sociedad distinta de la oferente, estados contables de la sociedad emisora de esos valores, al menos, de los DOS (2) últimos ejercicios anuales auditados.

f) Un compromiso de adquisición irrevocable, excepto en cuanto al precio ofertado, cuando la oferta sea obligatoria.

g) Documento que acredite el compromiso de otorgar la garantía de la oferta, debiendo presentarse previo a la publicación del prospecto el documento constitutivo que acredite la misma.

h) Documentación que acredite la autorización o presentación que se haya realizado ante otros organismos administrativos cuando la operación así lo requiera.

i) Toda información sobre la emisora de los valores respecto de la cual se formule la oferta pública de adquisición y/o canje, que no se encuentre ya en el dominio público y que constituya información relevante, sea que dicha información se hubiese recibido de la sociedad o de terceros o hubiese sido elaborada por el propio oferente y que resulte pertinente o necesaria para la aceptación o el rechazo de la oferta.

La solicitud y documentación deberán ser presentadas en forma íntegra y suficiente para que la Comisión pueda analizar la presentación y resolver la solicitud.

La Comisión no dará curso a las solicitudes que no acompañen la totalidad de la documentación establecida en el presente.

LIMITACIONES DEL OFERENTE.

ARTÍCULO 11.- El oferente y las personas que actúen en forma concertada con él, no podrán adquirir o vender valores de la sociedad afectada hasta la publicación del resultado de la oferta.

PUBLICACIÓN DE LA OFERTA. PLAZOS.

ARTÍCULO 12.- Dentro de los CINCO (5) días corridos de notificada la aprobación en lo formal de la oferta por la Comisión, el oferente deberá proceder a la difusión pública del prospecto conteniendo la oferta.

ARTÍCULO 13.- El plazo otorgado a los inversores para aceptar o no la oferta no podrá ser inferior a DIEZ (10) días hábiles, ni exceder de VEINTE (20) días hábiles.

Podrá concederse un plazo adicional de no menos de CINCO (5) días hábiles de la fecha de cierre general del plazo de la oferta, aunque esta hubiese adoptado el plazo general máximo, para que aquellos accionistas que no la hubiesen aceptado dentro del plazo general, puedan hacerlo dentro del citado plazo adicional, por los mismos procedimientos y en idénticas condiciones a las conferidas a los que se hubiesen pronunciado en el plazo general.

SECCIÓN III

PRECIO EQUITATIVO

DETERMINACIÓN DEL PRECIO EQUITATIVO.

ARTÍCULO 14.- Para la determinación del precio equitativo se deberá tener en cuenta lo siguiente:

1) En el caso de ofertas por toma de control se aplicarán las pautas establecidas en el apartado I del artículo 88 de la Ley N° 26.831 y modificatorias, y a tales efectos se considerará:

a) Que el precio más elevado que se haya pagado o acordado referido en el citado artículo, incluye cualquier otra contraprestación adicional que se haya pagado o acordado en relación con dichos valores.

b) En caso que el precio final pagado se incremente con motivo de ajustes posteriores, deberá recalcularse el precio ofrecido y ajustar el mismo si este arroja un valor superior. En el supuesto que el ajuste se produzca finalizado el período de la oferta, deberá pagarse la diferencia a quienes aceptaron la oferta dentro de los DIEZ (10) días corridos siguientes al efectivo pago del incremento.

c) A los fines de la determinación del precio promedio previsto en el artículo 88, apartado I, inciso b) se tomará el promedio simple que será el resultante del cociente entre la sumatoria de los precios de cierre, contado normal, en las ruedas en que hubo negociación de la especie, y la cantidad de ruedas con negociación efectiva en el período considerado. Las series de precios utilizadas para el cálculo deberán ser homogéneas, en especial cuando se haya visto afectada por el pago de dividendos, una operación societaria o algún acontecimiento extraordinario que permita realizar una corrección objetiva del precio.

d) Se entenderá que el volumen no es significativo en términos relativos cuando el total de operaciones realizadas por el oferente en forma individual o concertada sobre la especie afectada a la oferta, represente el CINCO por ciento (5%) o menos del volumen total de negociación en la rueda del día de concertación, en esa especie.

e) Una especie reúne requisitos mínimos de liquidez cuando se verifiquen en forma conjunta los siguientes supuestos:

e.1) El total de acciones admitidas a la oferta pública menos la cantidad de dichas acciones que pertenezcan al controlante, alcance o supere el VEINTICINCO por ciento (25%) del capital autorizado a la oferta pública.

e.2) El valor efectivo promedio diario negociado de la especie, considerando las jornadas en las que ella se hubiera negociado en todos los mercados autorizados por la Comisión, durante el semestre inmediatamente anterior a la comunicación de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control, sea igual o superior al equivalente en pesos de DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHOCIENTOS MIL (U$S 800.000), considerando a tal fin el tipo de cambio vendedor del dólar billete estadounidense del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, correspondiente al cierre de las operaciones del día hábil inmediato anterior a la fecha de cálculo.

El período del semestre a computar será aquel que resulte de aplicar lo dispuesto en el artículo 15 de este Capítulo.

f) Para el cálculo del volumen promedio se considerará el número de ruedas en que la acción tuvo negociación en todos los mercados autorizados por la Comisión, respecto al total de ruedas del período computado para el cálculo.

g) Se entenderá por acciones listadas, a la cantidad de acciones autorizadas a la oferta pública y que cuentan con autorización de listado en un mercado autorizado por la Comisión.

La excepción contemplada en el último párrafo del apartado I del artículo 88 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, referida a la no aplicación del promedio previsto en el inciso b) del mismo, solo alcanza a los casos en que se verifique la liquidez requerida en el inciso e), y se alcance o supere el porcentaje mínimo del VEINTICINCO por ciento (25%) de acciones listadas conforme lo expuesto en este artículo. De no verificarse alguno de los supuestos no procederá la excepción.

2) En el caso de otros supuestos de ofertas obligatorias, previstas en el artículo 88, apartado II de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, se considerará que:

a) Resultan de aplicación, en lo pertinente, las reglas previstas en los incisos a), b), c) y d) del punto anterior y lo expuesto en los puntos 3) y 4).

b) El balance especial de retiro previsto en el inciso c) del apartado II, deberá confeccionarse de conformidad con lo establecido en el artículo 16 del Capítulo I del presente Título.

3) En caso de que el precio equitativo sea establecido en una moneda distinta a pesos, deberá, en su caso, convertirse al tipo de cambio vendedor dólar billete estadounidense del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA del día anterior a la fecha de liquidación.

4) Cuando el precio equitativo sea el mayor precio pagado o acordado y el mismo se encuentre expresado en una moneda distinta a pesos, la liquidación y pago deberá realizarse en esa misma moneda o al valor resultante de convertir ese precio al tipo de cambio vendedor billete del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA del día anterior a la fecha de liquidación.

5) La excepción de aplicación del inciso b) de los apartados I y II del artículo 88 de la Ley N° 26.831 y modificatorias, prevista en el apartado V del citado artículo, sólo procederá cuando se acredite que la sociedad afectada se encuentra, a la fecha de toma de control, sometida a concurso preventivo de acreedores, acuerdo preventivo extrajudicial o procedimiento preventivo de crisis ante el MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO.

En los casos que corresponda acompañar UNO (1) o más informes de evaluadora independiente, los mismos deberán ser publicados en forma inmediata en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y ser acompañados al momento de la solicitud. Dichos informes deberán contemplar todos los métodos enunciados en el artículo 88, apartado II, con todas sus opciones.

CÓMPUTO DE PLAZOS PARA LA DETERMINACIÓN DEL PRECIO EQUITATIVO.

ARTÍCULO 15.- Los plazos establecidos en el artículo 88 de la Ley N° 26.831 y modificatorias, deberán computarse de la siguiente manera:

a) Cuando se indica el plazo de “DOCE (12) meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición”, se entenderá que se comienza a computar desde el día de la fecha del pago o del acuerdo que permitió alcanzar la participación de control, o desde la fecha de intimación o declaración contemplada respectivamente en los incisos a) y b) del artículo 91 de la Ley N° 26.831 y modificatorias o del acuerdo de solicitud de retiro previsto en los artículos 97 y 98 de dicha ley, según el caso, hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos anteriores a la misma.

b) El “semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación”, debe computarse desde el día anterior a la fecha en que el oferente se encuentre obligado a efectuar la publicación del anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, o desde la fecha de intimación o declaración contemplada respectivamente en los incisos a) y b) del artículo 91 de la Ley N° 26.831 y modificatorias o desde la fecha de aprobación del retiro por la asamblea en el caso de los artículos 97 y 98 de dicha ley, según el caso, hasta los CIENTO OCHENTA DÍAS (180) días corridos previos a la misma.

CONTRAPRESTACIÓN.

ARTÍCULO 16.- En las ofertas públicas de adquisición obligatoria la contraprestación deberá ser en dinero, expresada por acción, en pesos u otra moneda.

Las ofertas públicas de adquisición deberán asegurar la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.

CANJE.

ARTÍCULO 17.-En las ofertas públicas obligatorias el oferente podrá ofrecer, en forma adicional a la obligación de pagar la contraprestación en dinero en efectivo, el canje por acciones u otros valores a opción del inversor. Esta oferta será voluntaria y en ningún caso podrá reemplazar la opción de pago en efectivo.

Sólo podrán ofrecerse en canje valores negociables admitidos a la oferta pública y listados en un mercado autorizado por la Comisión, debiendo informarse de manera suficiente la relación de canje y las pautas establecidas para su determinación.

Los canjes que se propongan serán claros en cuanto a la naturaleza, valoración y características de los valores que se ofrezcan, así como en cuanto a las proporciones en que hayan de producirse. En los casos de ofertas públicas de adquisición obligatorias no serán admitidas ofertas de canje que consistan en una oferta o emisión de valores para canjear acciones ordinarias de una clase en circulación, en la cual los valores ofrecidos o a ser emitidos tengan derecho de voto inferior o superior al derecho de voto por acción de cualquier clase de acciones ordinarias en circulación.

Cuando la contraprestación ofrecida consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la sociedad oferente, el órgano de administración, en la misma sesión en que acuerde formular la oferta, deberá acordar la convocatoria de la asamblea de accionistas que habrá de decidir acerca de la emisión de los valores ofrecidos en contraprestación, la que deberá publicarse junto con el anuncio.

DERECHO DE LOS ACCIONISTAS RESPECTO AL PRECIO EQUITATIVO.

ARTÍCULO 18.- En los casos de ofertas públicas de adquisición obligatoria en los que resulte exigible la presentación del informe de valuación, cualquier accionista podrá presentar al oferente y a su costa un informe de evaluadora independiente, elaborado conforme a lo establecido en los artículos 19 y 20 de este Capítulo, respecto del precio ofrecido en el anuncio de la oferta, dentro de los QUINCE (15) días corridos de efectuado el anuncio, quien deberá remitirlo a la sociedad afectada inmediatamente, la cual deberá proceder a su difusión inmediata a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

SECCIÓN IV

EVALUADORAS INDEPENDIENTES

INFORME DE LAS EVALUADORAS.

ARTÍCULO 19.- El informe de valuación deberá ser realizado por una entidad evaluadora responsable independiente, que posea experiencia en aspectos contables, financieros y de valoración y que reúna los requisitos de independencia previstos en el artículo siguiente. En el informe deberán describirse los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido, en las condiciones establecidas por la Ley N° 26.831, sus modificatorias y estas Normas, que aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas. En el informe se justificará cada uno de los métodos empleados en la valoración.

Asimismo, si la oferta se formulara como canje de valores, expedirse sobre las pautas establecidas para la determinación de la relación de canje.

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LAS EVALUADORAS.

ARTÍCULO 20.- Se entenderá que una entidad evaluadora no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias:

a) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora fuera propietario, socio, director, administrador, gerente o empleado de la sociedad afectada, sus controladas o vinculadas, o de los oferentes,

b) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora, fuera cónyuge o pariente por consanguinidad, en línea recta o colateral hasta el cuarto grado, inclusive, o por afinidad hasta el segundo grado, de alguno de los propietarios, directores, gerente o administradores de la sociedad afectada, sus controladas o vinculadas, o de los oferentes.

c) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora fuera accionista, deudor, acreedor o garante de la sociedad afectada, sus controladas, vinculadas, o el oferente o de entes económicamente vinculados con aquélla, por montos significativos en relación con el patrimonio de la sociedad o del suyo propio. Se considerará monto significativo un porcentaje superior al UNO POR CIENTO (1 %) del patrimonio de la sociedad o del suyo propio.

d) La remuneración de la entidad evaluadora dependiera de las conclusiones o resultado de la tarea.

e) La remuneración de la entidad evaluadora fuera pactada en función del resultado de las operaciones de la sociedad afectada, sus controladas, vinculadas u oferente.

f) Alguno de los miembros del órgano de administración de la evaluadora o la misma evaluadora, en forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios dentro de cualquiera de las líneas de negocios que sean parte de su actividad de forma habitual y de una naturaleza y/o volumen relevante a la sociedad afectada, sus controladas o vinculadas o de los accionistas controlantes o del oferente, o que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como evaluadora del oferente. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que hayan efectuado durante el último ejercicio anterior a la designación.

La evaluadora deberá dejar constancia en su informe, con carácter de declaración jurada, del cumplimiento de los requisitos de independencia y de experiencia previstos en esta Sección.

SECCIÓN V

GARANTÍA

GARANTÍA DE LA OFERTA.

ARTÍCULO 21.- Con carácter previo a la publicación del prospecto el oferente deberá acreditar ante la Comisión la constitución de las garantías que aseguren el cumplimiento de las obligaciones.

Las garantías deberán ser emitidas por una o más entidad/es financiera/s local/es o extranjera/s, estás últimas con sucursal o representación permanente en la REPÚBLICA ARGENTINA, o por compañías de seguro del país, fiscalizadas por la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, de reconocida trayectoria y solvencia, previa autorización de la Comisión.

Cuando la contraprestación ofrecida consista en valores ya emitidos, deberá acreditarse su indisponibilidad y su afectación al resultado de la oferta.

SECCIÓN VI

OBLIGACIONES DE LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS DE LA SOCIEDAD AFECTADA POR LA OFERTA

DEBER DE EMITIR OPINIÓN.

ARTÍCULO 22.- El órgano de administración de la sociedad afectada por la oferta que estuviere en funciones al momento del anuncio, dentro de los QUINCE (15) días corridos de recibida la notificación del oferente deberá publicar en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA un informe en el que:

a) Opine sobre la razonabilidad del precio ofrecido, y efectúe una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo, haciendo constar la opinión de la o las evaluadoras independientes y los principales puntos de su contenido.

b) Informe cualquier decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio, con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la oferta.

c) Informe la aceptación o rechazo de la oferta que se propongan realizar los directores y los gerentes de primera línea que sean accionistas de la emisora.

La opinión y las informaciones requeridas deberán ser publicadas inmediatamente de producidas en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 23.-. El órgano de fiscalización y el Comité de Auditoría deberán en tiempo oportuno, pero nunca después de transcurridos QUINCE (15) días corridos de recibida la notificación del oferente, opinar sobre la razonabilidad del precio ofrecido.

Las actas correspondientes deberán ser publicadas inmediatamente de celebradas las respectivas reuniones en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

DEBER DE IDENTIFICAR A LOS ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 24.- De serle requerido por el oferente, el órgano de administración de la sociedad afectada por la oferta deberá poner a disposición del oferente el listado de los accionistas de la sociedad con sus datos identificatorios o, en su caso, instruir a los agentes de registro o bancos depositarios de acciones que hayan emitido Certificados de Depósito de acciones a tal efecto.

NEUTRALIDAD.

ARTÍCULO 25.- A partir de la publicación del anuncio de la oferta y hasta la publicación de su resultado, el órgano de administración de la sociedad afectada, se abstendrá de realizar o concertar operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad o que tengan por objeto perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios.

En particular, no podrá:

a) Aprobar la emisión de acciones, obligaciones negociables convertibles y otros valores o instrumentos similares que den derecho a la suscripción, adquisición de, o conversión en acciones, excepto cuando se trate de ejecutar decisiones adoptadas en asambleas celebradas con anterioridad al anuncio de la oferta.

b) Repartir dividendos extraordinarios o remunerar de cualquier forma que no siga la política habitual aplicada por la sociedad a esos fines, salvo que las decisiones societarias hubieran sido aprobadas y publicadas con carácter previo al anuncio de la oferta.

c) Proceder a la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando puedan frustrar o perturbar la oferta.

ARTÍCULO 26.- Las limitaciones previstas en el artículo anterior se aplicarán también a las sociedades controladas, vinculadas y a las partes relacionadas de la sociedad afectada y a quienes pudieran actuar concertadamente con éstas.

SECCIÓN VII

FACULTADES DE LA COMISIÓN

PLAZO DE RESOLUCIÓN.

ARTÍCULO 27.- La Comisión dispondrá de un plazo de VEINTE (20) días hábiles para resolver la solicitud, contados desde que quede reunida toda la documentación y no se formulen nuevas observaciones y/o pedidos de información.

OBJECIÓN DEL PRECIO.

ARTÍCULO 28.- El Directorio de la Comisión podrá objetar, dentro del plazo establecido en el artículo anterior, el precio que se ofrezca cuando no se ajuste a lo dispuesto en los apartados I. a IV. del artículo 88 de la Ley Nº 26.831 o, de ajustarse a lo dispuesto en los apartados antes citados, se diera alguna de las circunstancias previstas en los incisos a) a c) del apartado V del referido artículo.

PROCEDIMIENTO DE IMPUGNACIÓN DE LA OBJECIÓN AL PRECIO POR LA CNV

ARTÍCULO 29.- En caso de objeción del precio por la Comisión, el oferente podrá impugnar la misma mediante la interposición del recurso directo al que se hace referencia en el inciso b) del artículo 143 de la Ley N° 26.831 y modificatorias.

DEBER DE INFORMAR OBJECIÓN E IMPUGNACIÓN

ARTÍCULO 30.- La resolución de la Comisión que objete el precio, así como la impugnación de dicha decisión, deberán ser comunicadas por el oferente a la sociedad objeto de la oferta en forma inmediata y publicadas como hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 31.- Con la finalidad de que la oferta se adecue a lo dispuesto en la Ley N° 26.831, sus modificatorias y a estas Normas y proteger los derechos de los accionistas minoritarios, la Comisión podrá requerir informaciones adicionales y documentos que juzgue convenientes, a los efectos de contar con mayores elementos de juicio para resolver.

SECCIÓN VIII

INNECESARIEDAD DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

SUPUESTOS.

ARTÍCULO 32.- No será de aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición, cuando:

a) La participación de control se haya adquirido tras una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida a la totalidad de los titulares de acciones con derecho a voto y demás valores que incorporen una opción o derecho a la suscripción, adquisición de, o conversión en, acciones, a un precio equitativo de acuerdo con los parámetros establecidos en la Ley N° 26.831 y modificatorias y no objetado por la Comisión.

b) En los supuestos de toma de control indirecta o sobreviniente previstas en el artículo 3° inciso c) de este Capítulo, incluyendo los casos que se produzcan en cumplimiento de un contrato de colocación, se venda o se ofrezca a la venta el exceso sobre el porcentaje previsto en el artículo 87 de la Ley N° 26.831 y modificatorias, dentro del plazo de TREINTA (30) días corridos contados desde que se alcanzó la participación de control. La decisión de proceder a la venta del exceso deberá ser publicada en forma inmediata junto con la comunicación de que se alcanzó la participación de control en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

En caso de no verificarse la venta de una cantidad suficiente para no superar el límite de control, dentro del plazo mencionado deberá anunciar una oferta pública de adquisición dentro de los QUINCE (15) días siguientes a la finalización del plazo previsto en este inciso.

c) Se trate del retiro del régimen de oferta pública en la REPÚBLICA ARGENTINA, de una sociedad emisora de acciones constituida en el extranjero y originariamente cotizante en un mercado extranjero, siempre que: (i) las acciones se encuentren admitidas al listado y/o negociación en mercados regulados por organismos de control similares a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, y que correspondan a países incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el inciso b) del artículo 2º del Decreto Nº 589/2013; (ii) su negociación en tales mercados reúna condiciones de liquidez iguales o superiores a las existentes en el mercado local al momento de solicitar dicho retiro; (iii) la sociedad manifieste que no ha solicitado el retiro del listado y/o negociación en el mercado que se considere el de mayor volumen o formador del precio de la especie; y iv) se garantice a los inversores locales la posibilidad de mantener sus tenencias y/o de proceder a su venta en los mercados donde los valores continúen cotizando.

d) Sean adquisiciones directas o indirectas que realicen los fideicomisos financieros conforme Código Civil y Comercial de la Nación, consistentes en las adjudicaciones que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA o la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, con sujeción a las reglas de publicidad y concurrencia de ofertas establecidas en la normativa específica, acuerden en cumplimiento de sus funciones. Este supuesto de excepción sólo será aplicable respecto a las adquisiciones que realicen los fideicomisos financieros mencionados, pero no será de aplicación a las posteriores transmisiones que ellos realicen.

e) Se trate de adquisiciones que se realicen de conformidad con una ley de expropiación, y las demás que resulten del ejercicio por las autoridades competentes de facultades de derecho público previstas en la normativa vigente.

f) En virtud de disposiciones vigentes emanadas de las autoridades regulatorias con competencia específica en la actividad de que se trate, existan límites con respecto a las participaciones que se puedan alcanzar.

g) Todos los accionistas de la sociedad acuerden por unanimidad la venta o canje de todas las acciones representativas del capital de la sociedad.

h) Se trate de adquisiciones que se produzcan como consecuencia de una reorganización o reestructuración de sectores económicos, cuando así lo acuerde el Gobierno Nacional.

i) Se trate de adquisiciones “mortis causa”.

j) Se trate de una fusión intragrupo que no modifique el o los beneficiarios finales del control existentes antes de la misma.

k) En caso de fusión, estarán exentos de la obligación de formular una oferta pública de adquisición los accionistas de las sociedades o entidades afectadas cuando, como consecuencia de la fusión, alcancen en la sociedad admitida al régimen de oferta pública de sus acciones, directa o indirectamente, la participación de control prevista en el artículo 87 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias y siempre que no hubiesen votado a favor de la fusión en la Asamblea Ordinaria correspondiente de la sociedad afectada.

l) En caso de toma de control directa por fusión entre sociedades admitidas a la oferta pública de sus acciones.

En todos los casos, con excepción de los previstos en los incisos b) y d), se deberá acreditar ante la Comisión el encuadramiento en los supuestos establecidos en este artículo, dentro de los QUINCE (15) días corridos de producido el hecho determinante de la obligación.

La Comisión se expedirá aceptando o rechazando la petición dentro de los QUINCE (15) días hábiles contados a partir de que quede reunida la totalidad de la documentación correspondiente y no se formulen nuevos requerimientos.

En caso de rechazo, a partir de la notificación, se aplicarán las reglas y plazos para la formulación de la oferta pública de adquisición.

SECCIÓN IX

INCUMPLIMIENTO

CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DE FORMULAR OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.

ARTÍCULO 33.- Verificado por la Comisión el incumplimiento de la obligación de formular una oferta pública de adquisición, previa intimación a los obligados, se dispondrá la subasta de las participaciones adquiridas, sin perjuicio de la eventual aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley Nº 26.831.

Quienes incumplan la obligación de formular una oferta pública de adquisición no podrán ejercer los derechos políticos derivados de las acciones de la sociedad cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, siendo nulos los actos adoptados en ejercicio de dichos derechos.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 89, segundo párrafo punto (4), de la Ley N° 26.831 y modificatorias, la oferta pública de adquisición obligatoria deberá concretarse dentro de los NOVENTA (90) días corridos contados desde que fuera obligatoria.

SECCIÓN X

OFERTA COMPETIDORA

ARTÍCULO 34.- Se considerará oferta competidora a la oferta pública de adquisición que afecte a valores sobre los que en todo o en parte haya sido previamente publicado un anuncio de oferta (oferta precedente) cuyo plazo de aceptación no esté finalizado, y siempre que concurran las condiciones establecidas en los artículos siguientes.

Las personas que actúen de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aquellas que actúen por cuenta de él, no podrán presentar una oferta competidora.

El anuncio de la oferta competidora deberá informar sobre las razones que motivan su presentación y los objetivos perseguidos con la misma.

ARTÍCULO 35.- Toda oferta competidora deberá ser autorizada por la Comisión previo cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Capítulo y las que seguidamente se detallan:

a) Ser presentada hasta CINCO (5) días corridos previos a la fecha de finalización del período de aceptación de la oferta.

b) Tener por objeto, el mismo número de valores o uno superior al de la oferta precedente.

c) Mejorar la oferta precedente elevando el precio o el valor de la contraprestación ofrecida, en al menos un DIEZ POR CIENTO (10%).

d) En el supuesto de que el plazo de aceptación de la oferta precedente termine con anterioridad al de la oferta competidora, se prorrogará el plazo de aquella hasta la terminación del de la competidora.

ARTÍCULO 36.- Si la oferta competidora se presentara ante la Comisión antes del inicio del período de aceptación de la oferta precedente, la Comisión se lo hará saber al nuevo oferente, manifestándole que la suya quedará sometida al régimen propio de las ofertas competidoras, y suspenderá su tramitación hasta la autorización de la oferta precedente.

ARTÍCULO 37.- Publicado el anuncio de la oferta competidora, la Comisión dará un plazo de SIETE (7) días corridos al oferente que promovió la oferta precedente para que ratifique o las mejore y difunda la decisión adoptada, y en su caso, las nuevas condiciones de la oferta de la misma forma en que difundió las condiciones originales.

ARTÍCULO 38.- Una vez publicado el anuncio de la última oferta competidora, las declaraciones de aceptación que se hubieran producido con respecto a la oferta u ofertas anteriores podrán ser revocadas en todos los casos por parte de los titulares de los valores afectados.

ARTÍCULO 39.- La autorización de la oferta competidora habilitará a los oferentes de las precedentes a desistir de ellas, debiendo anunciarlo por los mismos medios establecidos para la difusión de la oferta.

SECCIÓN XI.

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN EN CASO DE RETIRO

OPA POR RETIRO DE LOS REGÍMENES DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 40.- Cuando una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de oferta pública acuerde su retiro deberá seguir el procedimiento que se establece en este Título y, asimismo, deberá promover obligatoriamente una oferta pública de adquisición por el total de sus acciones a la que se le aplicarán las reglas, principios y disposiciones establecidas en este Capítulo para las ofertas públicas de adquisición obligatorias.

CONDICIONES.

ARTÍCULO 41.- La oferta pública de adquisición prevista en esta Sección deberá sujetarse a las siguientes condiciones:

a) Deberá extenderse, además, a todas las obligaciones convertibles en acciones y demás valores emitidos por la sociedad emisora que den derecho a la suscripción o adquisición de acciones.

b) No será preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la asamblea, quienes deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptación previsto normativamente.

c) En el prospecto explicativo de la oferta pública de adquisición que se presente, se identificarán los valores que hayan quedado inmovilizados, así como la identidad de sus titulares.

d) El precio ofrecido deberá ser un precio equitativo conforme lo establecido en la Ley N° 26.831 y modificatorias, y cumpliendo los recaudos establecidos para su determinación previstos en este Capítulo.

SECCIÓN XII

MODIFICACIÓN, DESISTIMIENTO Y CESACIÓN DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA.

IRREVOCABILIDAD DE LA OFERTA

ARTÍCULO 42.- Las ofertas públicas de adquisición obligatorias serán irrevocables sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos sino en los casos y forma previstos en este Capítulo. No podrán estar sometidas a condición alguna.

MODIFICACIÓN DE LA OFERTA.

ARTÍCULO 43.- Se podrá solicitar autorización a la Comisión para modificar las características de la oferta en cualquier momento anterior a los últimos SIETE (7) días corridos previstos para la finalización del período de su aceptación, siempre que tal modificación mejore la contraprestación ofrecida.

La modificación deberá respetar el principio de igualdad de trato para todos los destinatarios que se encuentren en iguales circunstancias.

La decisión de modificar la oferta se acreditará mediante la presentación del acta del órgano correspondiente.

ARTÍCULO 44.- La modificación de las condiciones de la oferta luego de su lanzamiento, deberá ser sometida a la consideración de la Comisión, quedando automáticamente prorrogado en SIETE (7) días corridos el plazo de aceptación de la oferta.

ARTÍCULO 45.- Aprobada por la Comisión, la modificación se publicará antes de la finalización del plazo de aceptación de la oferta, prorrogado de acuerdo con lo previsto en el artículo anterior.

ARTÍCULO 46.- Salvo declaración expresa en contrario, se entenderá que los destinatarios de la oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a su modificación adhieren a la oferta revisada.

DESISTIMIENTO Y CESE DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICION.

ARTÍCULO 47.- El oferente únicamente podrá desistir de la oferta en los siguientes supuestos:

a) En cualquier supuesto de Oferta Pública de Adquisición, cuando se apruebe oferta competidora, que cumpla los requisitos establecidos en este Capítulo.

b) En caso de Ofertas Públicas de Adquisición Voluntaria, cuando, por presentarse circunstancias excepcionales sobrevinientes ajenas a la voluntad del oferente, que modifiquen de modo extraordinario y sustancialmente las condiciones originales de la oferta, la misma no pueda realizarse, siempre que se obtenga previamente la conformidad de la Comisión.

ARTÍCULO 48.- La decisión de desistir de la oferta pública de adquisición, con indicación expresa y detallada de su motivo, se comunicará inmediatamente por el oferente a la Comisión.

Tal comunicación se hará pública por los mismos medios y plazos en que fue anunciada la oferta.

ARTÍCULO 49.- Una vez publicado el desistimiento de la oferta, no tendrán efecto las aceptaciones que se hubieren prestado a la misma, debiendo el oferente asumir los gastos ocasionados por la aceptación.

SECCIÓN XIII

ACEPTACIÓN DE LA OFERTA Y LIQUIDACIÓN DE LAS OPERACIONES

DECLARACIÓN DE LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA.

ARTÍCULO 50.- Las declaraciones de aceptación de la oferta podrán realizarse a través de cualquier agente de liquidación y compensación registrado por la Comisión, debiendo efectuarse de acuerdo con lo señalado en el respectivo prospecto. Los agentes autorizados comunicarán al día siguiente a los respectivos Mercados las declaraciones de aceptación recibidas, y al oferente a través de los representantes designados en el prospecto.

ARTÍCULO 51.- Salvo lo establecido en contrario en el presente Capítulo, las declaraciones de aceptación serán irrevocables, careciendo de validez si se sometieran a condición.

ACEPTACIONES RECIBIDAS.

ARTÍCULO 52.- Durante el plazo de aceptación, el oferente, así como sus representantes, y los Mercados en que esté admitida la negociación de los valores afectados, deberán suministrar a la Comisión, cuando esta lo solicite, información sobre el número de aceptaciones presentadas de las que tuvieran conocimiento.

Asimismo, los accionistas interesados podrán obtener información sobre el número de aceptaciones presentadas en la sede del oferente o en el domicilio que este indique.

PUBLICACIÓN DEL RESULTADO DE LA OFERTA.

ARTÍCULO 53.- Vencido el plazo de la oferta pública de adquisición, el oferente y los agentes intervinientes, en su caso, informarán en forma inmediata sus resultados a la Comisión a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en los sistemas informativos de los Mercados en las que las acciones listen y en un diario de mayor circulación general en la REPÚBLICA ARGENTINA. Deberá informarse el detalle total de aceptantes, con la apertura del tipo de aceptante, el tipo de inversor que se trata y si es residente local o extranjero.

LIQUIDACIÓN DE LA OFERTA.

ARTÍCULO 54.- Las ofertas públicas de adquisición se liquidarán dentro de los CINCO (5) días corridos de finalizado el período de aceptación de acuerdo al procedimiento establecido en las condiciones de la oferta, considerándose fecha de la correspondiente operación de mercado la del día de publicación del resultado de la oferta en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF).

Todos los gastos ocasionados por la aceptación, excepto los impuestos aplicables, serán por cuenta del oferente.

ARTÍCULO 55.- Liquidada la operación, la Comisión autorizará el levantamiento de la garantía ofrecida.

Podrán solicitarse a la Comisión reducciones parciales de la misma, en cuanto no perjudiquen al proceso de liquidación pendiente.

ARTÍCULO 56.- En las ofertas públicas de adquisición voluntarias que no sean dirigidas a la totalidad del capital social, las reglas de distribución y prorrateo serán determinadas por el oferente y deberán incluirse en el respectivo prospecto, respetando el principio de igualdad de trato.

SECCIÓN XIV

RÉGIMEN DE SUPERVISIÓN, INSPECCIÓN Y SANCIÓN

ARTÍCULO 57.- Quien hubiese adquirido las acciones que deberían haber sido objeto de una oferta pública de adquisición infringiendo la obligación de formularla, sólo podrá recuperar los derechos políticos correspondientes a las mismas mediante la formulación de una oferta pública de adquisición sobre el resto de las acciones de la sociedad, en la que el precio se fije con arreglo a lo dispuesto en este Capítulo, o mediante la obtención del consentimiento unánime del resto de los accionistas, manifestado individualmente.

ARTÍCULO 58.- La mera reventa, cesión o transferencia de las acciones adquiridas en infracción del deber de formular una oferta pública de adquisición, no impedirá la aplicación de las sanciones administrativas correspondientes, ni permitirá ejercitar los derechos políticos de las acciones irregularmente adquiridas y que no hubieran sido enajenadas”.

ARTÍCULO 4º.- Incorporar como Anexo I del Capítulo II del Título III de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ANEXO I

MODELO DE ANUNCIO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE VALORES Y/O CANJE PREVIO A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN.

En la primera página del anuncio se incorporará la siguiente advertencia para su difusión al público:

“El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en la Ley N° 26.831 y modificatorias, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores negociables y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la previa aprobación en lo formal de la Comisión Nacional de Valores”.

Los términos y características de la oferta estarán contenidos de manera detallada en el prospecto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida aprobación.

En su caso, el anuncio de una oferta incluirá toda otra información que resulte relevante de acuerdo al tipo de oferta que se trate o que a juicio del oferente pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la oferta anunciada.

Como mínimo, deberá incluirse:

1) Identificación del oferente.

a) Si se trata de personas humanas, el nombre y apellidos, D.N.I. o equivalente y domicilio, y, si se trata de personas jurídicas C.U.I.T. o C.U.I.L. o equivalente, denominación, sede y/o domicilio legal inscripto.

b) Mercados en los que tenga valores admitidos a negociación.

c) Identidad de la persona o entidad que tiene el control de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26.831, sus modificatorias y Normas de la Comisión Nacional de Valores o la indicación expresa de que el oferente no está controlado por ninguna persona ni entidad.

d) Indicar la persona u órgano que ha adoptado la decisión de formular la oferta y la fecha correspondiente.

e) Si el anuncio se realizara por más de un oferente, tanto las informaciones de este apartado como el resto de la información contenida en el anuncio deberá extenderse a todos ellos, añadiendo, además, una breve descripción de las relaciones y acuerdos entre el oferente en relación con la sociedad afectada y con la oferta.

2) Las condiciones esenciales de la oferta pública de adquisición y/o canje:

a) Tipo de oferta: Se indicará si se trata de una oferta obligatoria o de una oferta voluntaria. Se indicará asimismo si se trata de una oferta competidora, y, en ese caso, se identificará la oferta con la que compite.

b) Cantidades mínimas y máximas a adquirir y mercados en los que listan, en caso de oferta pública de adquisición voluntaria.

c) Número de valores y porcentaje a los que se extenderá de modo efectivo la oferta, descontando los que vayan a quedar inmovilizados, en caso de ofertas pública de adquisición por retiro de régimen.

d) Precio equitativo, en caso de oferta pública de adquisición obligatoria: las formas de contraprestación y, en su caso, las excepciones aplicables. El oferente deberá incluir una aclaración que el precio equitativo podría ser objetado por la Comisión o impugnado por accionistas minoritarios.

e) En caso de que la oferta se formule total o parcialmente como canje de valores, se indicará de forma clara la naturaleza, valoración y características de los valores ofrecidos en canje, así como las proporciones en que haya de producirse, incluyendo la fórmula para la determinación de la relación de canje y su justificación, el precio o dinero efectivo equivalente, calculado de acuerdo con lo previsto en la Ley N° 26.831, sus modificatorias y Normas de la Comisión, e indicando, asimismo, los mercados en que se encuentren admitidos a negociación.

f) Cuando la contraprestación consista en el canje de valores de nueva emisión de la sociedad oferente, se indicará si el oferente tiene autorización de la asamblea de accionistas para llevar a cabo dicha emisión o ha acordado la convocatoria de la asamblea a estos efectos.

g) Las garantías exigibles según que la contraprestación ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.

h) Mercados donde se formulará la oferta.

i) Información relativa a las condiciones de la oferta, o declaración de que la oferta no está sujeta a ninguna condición.

j) Se indicará si la oferta puede implicar la existencia de una operación de concentración económica, ya sea de del país o del extranjero, y si la adquisición o transmisión de la titularidad o el control de los valores objeto de la oferta requiere la notificación, obtención de alguna autorización o no, oposición o verificación administrativa con carácter previo a su formulación. En caso afirmativo, se indicará si se ha procedido a realizar las notificaciones oportunas o el plazo máximo para efectuarlas y sus efectos sobre la oferta.

k) Condiciones para la eficacia de la oferta, de ser aplicable. Ley de Defensa de la Competencia y autorizaciones de otros organismos supervisores.

l) Intenciones del oferente de mantenerse en el régimen de la oferta pública de los valores de la sociedad afectada o retirarse del régimen, así como, en caso de adquirir el control casi total en los términos 91 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, la intención de formular declaración unilateral de adquisición u oferta pública de adquisición por retiro así como la intención de realizar fusiones u otras operaciones societarios de relevancia.

m) Intenciones del oferente de adquirir el control en el marco de una oferta pública de adquisición voluntaria y/o de solicitar a la Comisión que el precio sea considerado como equitativo, informando las disposiciones relativas al procedimiento de aprobación, objeción y/o impugnación del precio equitativo previsto en la Ley Nº 26.831 y modificatorias y en este Capítulo.

3) Decisión de formular la oferta.

a) Declaración del oferente relativo a la decisión de formular una oferta pública de adquisición de acciones de una sociedad con oferta pública de sus acciones.

b) Si, a juicio del oferente, la contraprestación tiene la consideración de precio equitativo a los efectos de lo establecido en la Ley N° 26.831, sus modificatorias y Normas de la Comisión. En ese caso se indicará la forma de fijación del precio y su justificación.

c) La manifestación de que la oferta será irrevocable y podrá ser modificada.

d) Declaración del órgano de administración del oferente u órgano equivalente que manifieste que el mismo cuenta con la disponibilidad de los recursos económicos para garantizar la satisfacción total de la oferta.

4) Otras informaciones.

a) Datos sobre cualquier participación en el capital social de la sociedad afectada que tuviera el oferente o cualquier persona que actúa en forma concertada con este o acciones de la sociedad afectada respecto de los cuales éstos tengan una opción de compra o un compromiso irrevocable de venta a su favor, en estos últimos casos, indicando las condiciones de dichos derechos.

b) Cuando el anuncio se refiera a una oferta obligatoria por haber alcanzado el control casi total, o a una oferta por toma de control, se describirá el hecho o circunstancia por la que el oferente ha alcanzado la participación de control y el precio efectivo pagado al grupo de control, incluyendo el valor estimado de toda contraprestación realizada en el marco de dicha operación.

c) Cuando el anuncio se refiera a una oferta competidora, se completarán las informaciones del modelo de anuncio en todo aquello que resulte procedente, de conformidad con lo previsto para el régimen de ofertas competidoras.

d) Informar sobre los beneficios impositivos de la oferta, según corresponda.

5) Lugar, fecha y firma”.

ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito