COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 748/2018
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.
Ciudad de Buenos Aires, 22/06/2018
VISTO el Expediente Nº 320/2018 caratulado “PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN NORMATIVA FCI –AMPLIACIÓN DE CANALES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN DE CUOTAPARTES- “EPN’”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título IV, introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083, actualizando el régimen legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión, en el entendimiento de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer la demanda de valores negociables en los mercados de capitales, aumentando así su profundidad y liquidez.
Que conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley Nº 24.083 y modificatorias (texto conforme artículo 134 de la Ley N° 27.440), “La Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la fiscalización, supervisión y registro de la sociedad gerente y de la Sociedad depositaría de los fondos comunes de inversión. Asimismo, dicho organismo tendrá facultad para supervisar a las demás personas que se vinculen con los fondos comunes de inversión así como a todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza referidas a los mismos conforme a las prescripciones de esta ley, la ley 26.831 y sus modificaciones y las normas que en su consecuencia establezca la Comisión Nacional de Valores. Dicho organismo tendrá facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria para complementar las disposiciones de esta ley así como la normativa aplicable a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la presente”.
Que, en un orden afín, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título III, introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 con el objetivo de lograr el desarrollo del mercado de capitales en la REPÚBLICA ARGENTINA.
Que el artículo 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831, otorga a la COMISIÓN atribuciones para dictar las reglamentaciones que deberán cumplir los mercados, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a su criterio, queden comprendidas bajo su competencia.
Que, en dicho marco, se desarrolla la presente modificación normativa, tendiente a ampliar los canales de distribución y colocación de las cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos dispuesta en el Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con el objeto de fomentar el desarrollo de los Fondos Comunes de Inversión (FCI).
Que, en primer lugar, cabe recordar que adicionalmente a la colocación de cuotapartes por parte de los órganos del Fondo, actualmente las mismas pueden ser comercializadas a través de los Agentes de Colocación y Distribución.
Que, particularmente, respecto de la participación de los Agentes de Colocación y Distribución Integral (ACDI), se incorpora la posibilidad de ofrecimiento de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos en el ámbito de un Mercado autorizado, previo acuerdo marco suscripto entre los órganos del Fondo y el respectivo Mercado.
Que en el supuesto antedicho, el ACDI, que a su vez revista el carácter de Agente de Liquidación y Compensación (ALYC) y cuente con membresía en el Mercado correspondiente, podrá participar en la colocación de cuotapartes sin la necesidad de suscripción de convenios particulares con los órganos de los Fondos cuyas cuotapartes se pretendan colocar.
Que dicho acuerdo marco podrá prever que la actuación de un ACDI requiera la aceptación expresa de la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, y permitir que la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el ACDI podrá realizar los esfuerzos de comercialización.
Que la participación de los Agentes referidos en la colocación de cuotapartes, de acuerdo a la nueva modalidad propuesta, requerirá, a los efectos de la individualización de las tenencias correspondientes a los inversores, la utilización de los sistemas de registro desarrollados por el Mercado a través de su Cámara Compensadora.
Que, por otra parte, y con miras a contribuir a una mayor expansión del producto, se propone habilitar la colocación de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos en el exterior mediante el ingreso de las mismas a plataformas internacionales de custodia de valores negociables.
Que en estos casos, se establece la posibilidad que las Sociedades Gerentes y Depositarias celebren convenios con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior, siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013; y se encuentren autorizados, regulados y supervisados en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, siempre que esta no sea considerada como no cooperante ni de alto riesgo por este organismo; se hallen sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de sus respectivos organismos de control específicos, y estos posean Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Que en línea con lo expuesto, corresponde también la modificación del régimen informativo dispuesto en los artículos 25, de los Capítulos I y II, del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.),a los fines de imponer a las Sociedades Gerentes la obligación de informar acerca de las cuotapartes suscriptas por parte de los ACDI y por los intermediarios y/o entidades del exterior que actúen como colocadores de las cuotapartes en el extranjero; así como exigir a los ACDI el deber de informar sobre los inversores que suscriban cuotapartes de FCI.
Que el artículo 27 del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) dispone que en el caso de verificarse la actuación de un ACDI, serán los Agentes de Depósito Colectivo (ADC) quienes deberán actuar como agentes de pago de los rescates que los cuotapartistas soliciten al ACDI.
Que con miras a simplificar y agilizar el proceso de pago de los rescates solicitados, se reforma el artículo aludido, en el sentido de posibilitar que los fondos necesarios para atender las operaciones de rescate sean girados por la Sociedad Depositaria directamente al ACDI, debiendo la Sociedad Depositaria notificar, en forma inmediata a la entidad que lleve el Registro para su correspondiente actualización.
Que en virtud de lo expuesto, corresponde la modificación del artículo 25 de la Sección III del Capítulo I del Título V y de los artículos 23, 24, 25, y 27 de la Sección VI del Capítulo II del Título V, así como también la incorporación del artículo 30 bis en la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, se aplicó a la presente Reglamentación el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003.
Que en virtud de dicho procedimiento, se recibieron propuestas y comentarios de diversos actores interesados cuyas constancias obran en el expediente, algunas de las cuales fueron receptadas para ser incorporadas a la reglamentación.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831 y modificatorias y 32 de la Ley N° 24.083 y modificatorias.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 25 de la Sección III del Capítulo I del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“DOCUMENTACIÓN PERIÓDICA A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN.
ARTÍCULO 25.- Se deberá presentar ante la Comisión:
1) Estados contables anuales de las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias, dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrados sus ejercicios, con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y acta de asamblea que los apruebe, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su celebración.
2) Estados contables trimestrales de las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre con informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional.
Se deberá exponer, en forma detallada en nota a los estados contables mencionados en los incisos 1) y 2) la información necesaria para la constatación del cumplimiento de la contrapartida líquida.
Los estados contables deberán ser acompañados de las actas de reunión de los órganos de administración y fiscalización que los aprueben.
3) Estados contables de los fondos, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre y dentro de los SETENTA (70) días corridos de la fecha de cierre del ejercicio del fondo, con informe de auditor, con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.
4) Detalle de la composición de la cartera del fondo del último día hábil de cada semana, su valuación y los cálculos de determinación diaria del valor de cada cuotaparte, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizada cada semana.
4.a) El detalle de la composición de la cartera, deberá contener como mínimo la siguiente información:
i.- Valores negociables con oferta pública: especie, datos de la emisora y/o de la organizadora de los valores que componen la cartera, valor nominal por especie, precio en la moneda de origen, moneda del precio de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, mercado de donde toma el precio de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo. En el caso que se trate de valores negociables con oferta pública que sean valores de deuda pasibles de ser valuados a devengamiento (públicos o privados) se deberá informar asimismo fecha de compra, fecha de inicio de devengamiento y tasa.
ii.- Instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA: tipo de instrumento, datos de entidad emisora, capital original, tasa de interés, moneda de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, fecha de inicio, fecha de vencimiento, plazo. Si el instrumento es precancelable se indicará la fecha de precancelación más próxima a la fecha de valuación y si es precancelable en lo inmediato se informará si el instrumento es transferible, si está afectado a margen de liquidez, el tipo de cambio utilizado y el monto reexpresado en moneda del fondo.
iii.- Derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones: tipo de contrato, activo subyacente, precio de ejercicio, cantidad de contratos, precio en la moneda de origen, moneda de origen, monto a la fecha de valuación, mercado de donde se toma el precio de origen, fecha de origen, fecha de vencimiento, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
iv.- Metales preciosos: tipo de metal con detalle de calidad, cantidad, precio de mercado a la fecha de valuación en la moneda de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, mercado de donde se toma el precio de valuación, tipo de cambio y monto reexpresado en la moneda del fondo.
v.- Divisas: moneda, país, cantidad en la moneda de origen, monto en la moneda de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
4.b) El detalle de la valuación y los cálculos de determinación del valor de cada cuotaparte deberá contener como mínimo la siguiente información, expresada en la moneda del fondo:
i.- Por el Activo: dividendos y rentas a cobrar, créditos por suscripciones, créditos por ventas (liquidación normal), créditos por ventas (otros plazos), otros créditos, otros activos sin discriminar, total del activo.
ii.- Por el Pasivo: deudas por rescates, deudas por compras (liquidación normal), deudas por compras (otros plazos), otras deudas, provisiones, otros pasivos sin discriminar, total del pasivo.
iii.- Por el Patrimonio Neto: total de patrimonio neto.
En el caso de fondos del artículo 4° inciso b) del Capítulo II, se deberá informar, en días corridos, la vida promedio de la cartera del fondo.
La Comisión podrá, en cualquier momento, requerir la información establecida en este inciso, correspondiente a uno o más días determinados del mes.
5) Detalle de operaciones de compra y venta realizadas bajo sistemas de contratación directa o bilateral día por día, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizada cada semana, que deberá incluir: tipo de valor, especie, cantidad, precio en la moneda de origen, monto de la operación, valuación en la moneda de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
6) Detalle de la siguiente información por cada fondo, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizado cada mes calendario.
6.a) Información general: comisión de ingreso, comisión de rescate, comisión de transferencia, honorarios de la Sociedad Gerente, honorarios de la Sociedad Depositaria, honorarios de éxito y honorarios de liquidadores.
6.b) Calificaciones de riesgo: fecha de calificación, entidad calificadora y calificación otorgada.
6.c) Cuotapartistas personas humanas: cantidad de personas humanas y monto total invertido.
6.d) Cuotapartistas personas jurídicas: distinguiendo entre los siguientes casos;
6.d.1) Inversores Institucionales tales como entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), Aseguradoras de Riesgos de Trabajo, Compañías de Seguros, Cajas de Previsión, Titulares de cuentas bancarias oficiales, Fondos Comunes de Inversión y Fideicomisos Financieros.
6.d.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas.
6.d.3) Inversores Corporativos. Todos aquellos sujetos que no se encuentren incluidos en las categorías enunciadas precedentemente.
6.d.4) Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión.
6.d.5) Intermediarios y/o entidades radicados en el exterior contemplados en el artículo 30 BIS de la Sección VI del Capítulo II del Título V de estas NORMAS.
En todos los casos, deberá detallarse el monto total invertido distinguiendo la cantidad de Inversores Institucionales (punto 6.d.1), Corporativos, PYMEs, Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión e intermediarios y/o entidades del exterior.
6.e) Respecto de los cuotapartistas mencionados en los puntos 6.c); 6.d.1); 6.d.2) y 6.d.3), se deberá informar cantidad de cuotapartes y monto total por país de residencia.
7) Detalle de la siguiente información por cada fondo, en forma diaria:
i) Cantidad de cuotapartes suscriptas, cantidad de cuotapartes rescatadas, cantidad de cuotapartes al cierre del día.
ii) Valor de la cuotaparte.
iii) Patrimonio neto.
En caso que existan clases distintas de cuotapartes, los datos indicados en los apartados (7.i, 7.ii y 7.iii) deberán ser informados discriminándose por clase.
8) Detalle de la composición de la cartera del Fondo de cada día hábil de la semana, su valuación y los cálculos de determinación diaria del valor de cada cuotaparte, de manera inmediata y en formato planilla de cálculo (EXCEL). Respecto de los Fondos constituidos bajo los regímenes especiales previstos para Fondos Comunes de Inversión PYMEs -Abiertos y/o Cerrados-, Fondos Comunes de Inversión para Proyectos Productivos de Economías Regionales e Infraestructura -Abiertos y/o Cerrados- y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados para Proyectos de Innovación Tecnológica, la información deberá diferenciar la composición de las carteras en cuanto a los activos que hacen a la especificidad del Fondo. En todos los casos, dicha información deberá ser remitida por las Sociedades Gerentes”.
ARTÍCULO 2º.- Sustituir los artículos 23, 24 y 25 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de la colocación de cuotapartes que pueden realizar la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositariay/o los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión; las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias podrán celebrar -a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a la Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria, en virtud de lo dispuesto por el artículo 4º de la Ley Nº 24.083.
Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que a estos efectos establezca el Organismo. Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y demás personas jurídicas.
No resultará necesaria la celebración de los convenios indicados precedentemente en los casos en que el Agente de Colocación y Distribución Integral se encuentre inscripto adicionalmente bajo la categoría de Agente de Liquidación y Compensación Propio o Integral y cuente con membresía en un Mercado que haya suscripto un acuerdo marco de colocación integral de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión con la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, el cual deberá encontrarse a disposición del Organismo.
Dicho acuerdo marco podrá prever que la actuación de un Agente de Colocación y Distribución Integral requiera la aceptación expresa de la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, y permitir que la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el Agente de Colocación y Distribución Integral podrá realizar los esfuerzos de comercialización. A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y documentación:
a) Denominación social.
b) Sede social inscripta.
c) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.
d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público que corresponda. Deberá estar previsto en el objeto social su actuación como Agente de Colocación y Distribución.
e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.
f) Acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a PESOS DOS MILLONES QUINIENTOS MIL ($ 2.500.000.-). Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del patrimonio neto mínimo deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas.
A tales efectos se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.
g) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea.
h) Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior manifestando que no se encuentran comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9º de la Ley 24.083.
i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales respecto de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.
j) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo Profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.
k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, informando que no cuentan con condena por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
l) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas o documentación equivalente a la fecha de la presentación.
En el desempeño de sus funciones, le serán exigibles a los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, en lo pertinente, las disposiciones legales y normativas aplicables a las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias y a Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión.
Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Agentes de Negociación, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y f) precedentes.
A solicitud del Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribir a la persona jurídica en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.cnv.gob.ar el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría.
ARTÍCULO 24.- El Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, deberá tener a disposición de la Comisión la siguiente información y documentación:
a) Los Convenios de colocación suscriptos con las Sociedades Gerente y Depositaria de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se pretenden colocar, conteniendo las previsiones indicadas en el artículo 2º del presente Capítulo.
b) Manual de procedimientos de control interno y de acceso y salvaguarda de los sistemas informáticos utilizados.
c) Normas de procedimiento relacionadas con las funciones que desempeña en la operatoria de Fondos Comunes de Inversión.
d) Procedimiento de control interno diseñado para asegurar el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones en contra del lavado de activos.
ARTÍCULO 25.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán dar cumplimiento al siguiente régimen informativo:
i) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde el cierre del ejercicio con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y acta del órgano de administración y órgano de fiscalización que los aprueba.
ii) Certificación contable semestral emitida por Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo sobre cumplimiento de requisito patrimonial y contrapartida líquida dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado el semestre.
iii) Detalle de la siguiente información por cada fondo, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizado cada mes calendario:
iii.a) Cuotapartistas personas humanas: cantidad de personas humanas y monto total invertido.
iii.b) Cuotapartistas personas jurídicas: distinguiendo entre los siguientes casos;
iii.b.1) Inversores Institucionales tales como entidades financieras autorizadas por el BCRA, Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), Aseguradoras de Riesgos de Trabajo, Compañías de Seguros, Cajas de Previsión, Titulares de cuentas bancarias oficiales, Fondos Comunes de Inversión y Fideicomisos Financieros.
iii.b.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas.
iii.b.3) Inversores Corporativos. Todos aquellos sujetos que no se encuentren incluidos en las categorías enunciadas precedentemente.
En todos los casos, deberá detallarse el monto total invertido distinguiendo la cantidad de Inversores Institucionales (punto 6.d.1), Corporativos y PYMEs.
iii.c) En caso de corresponder, el porcentaje afectado en garantía de las operaciones concertadas en los mercados.
iii.d) Residencia de cuotapartistas: cantidad de cuotapartes y monto total por país de residencia.
iv) En los casos que corresponda, deberá informar dentro de los DOS (2) días de suscriptos los convenios de colocación: fecha de suscripción, plazo de vigencia, denominación social de las Sociedades Gerente y Depositaria y detalle de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.
v) La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada en carácter de Hecho Relevante -en forma inmediata- a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
En el caso de los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión que se encuentren registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Agentes de Negociación se tendrá por cumplimentada la obligación dispuesta en el inciso ii) precedente, con el envío de la información contable que estos sujetos efectúen en su carácter de Agentes registrados en las categorías referidas”.
ARTÍCULO 3º.- Sustituir el artículo 27 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 27.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión autorizados por la Comisión serán registrados como cuotapartistas del Fondo Común de Inversión en cuya colocación intervengan, en el Registro de cuotapartes llevado por la Sociedad Depositaria del mismo.
A los fines del registro y la individualización de las tenencias correspondientes a los inversores, el Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión interviniente deberá utilizar el sistema vigente de cuentas depositantes y subcuentas comitentes en el Agente Depositario Central de Valores Negociables o el sistema utilizado para tales efectos por los Mercados, a través de sus Cámaras Compensadoras, en el caso de haberse suscripto un acuerdo marco en los términos de lo dispuesto por el artículo 23 del presente Capítulo.
El Agente Depositario Central de Valores Negociables podrá actuar como agente de pago de los rescates que los cuotapartistas titulares de subcuentas comitentes soliciten al Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en su carácter de titular de la cuenta depositante. En los casos en los que el pago de los rescates no se efectúe a través del Agente Depositario Central de Valores Negociables, la Sociedad Depositaria deberá garantizarle la comunicación inmediata a los efectos de la actualización del registro correspondiente.
Cuando se utilice el sistema de registro mediante Mercados y Cámaras Compensadoras, éstas podrán intervenir como agentes de cobro de suscripciones y agentes de pago de rescates utilizando a tal fin las cuentas de liquidación que los Agentes de Liquidación y Compensación tengan abiertas en aquellas. En los casos en los que el pago de los rescates no se efectúe a través de la Cámara Compensadora, la Sociedad Depositaria deberá garantizarle la comunicación inmediata a los efectos de la actualización del registro correspondiente”.
ARTÍCULO 4º.- Incorporar como artículo 30 bis de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ARTÍCULO 30 BIS.- A los efectos de la colocación de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión en el exterior las Sociedades Gerentes y Depositarias podrán celebrar -a su costo- convenios con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a los países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013; y se encuentren autorizados, regulados y supervisados en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, siempre que esta no sea considerada como no cooperante ni de alto riesgo por este organismo; se hallen sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de sus respectivos organismos de control específicos, y estos posean Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Estos intermediarios del exterior serán registrados como cuotapartistas del Fondo Común de Inversión en cuya colocación intervengan, en el Registro de cuotapartes llevado por la Sociedad Depositaria del mismo.
A tal fin, los intermediarios y/o entidades mencionadas en el párrafo precedente, podrán contar con los servicios de Plataformas internacionales de custodia de valores negociables. En este caso, los convenios a celebrarse podrán contemplar la actuación de un Agente Depositario Central de Valores Negociables, en lo que respecta a la custodia de las cuotapartes y el procesamiento de las suscripciones y rescates.
Las Sociedades Gerentes deberán notificar a la Comisión, a través de la AIF, sobre la existencia de convenios de colocación, dentro de los DOS (2) días de suscriptos, con los intermediarios y/o entidades del exterior previstos en el presente artículo y Sociedades Depositarias, mediante la remisión de un listado, el cual deberá encontrarse permanentemente actualizado y en el cual deberán especificar:
i) La denominación social y sede social de las sociedades intervinientes.
ii) La Comisión de Valores u otro organismo de control que tenga a su cargo la fiscalización y registro de los intermediarios y/o entidades radicados en el exterior mencionados en el presente artículo.
iii) La fecha de celebración del convenio.
iv) Los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.
El convenio mencionado en el presente artículo deberá contener un reglamento operativo que contemple, como mínimo:
a) La identificación de las sociedades intervinientes.
b) Las comisiones de suscripción y de rescate que percibirá el intermediario y/o entidad radicado en el exterior, las que deberán estar dentro de las máximas permitidas en el reglamento de gestión del Fondo.
c) En su caso, el detalle de la participación a percibir por el intermediario y/o entidad radicado en el exterior en los cargos al fondo (honorarios de la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositaria y/o gastos ordinarios).
Asimismo, las Sociedades Gerentes deberán tener a disposición de la Comisión la siguiente información:
1. El convenio de colocación suscripto con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior mencionados en el presente artículo.
2. Documentación pertinente que acredite el registro y la capacidad de estos intermediarios y/o entidades, según la normativa de la jurisdicción correspondiente, para realizar operaciones de la índole descripta en el presente artículo.
3. Declaración Jurada donde manifieste si se el intermediario y/o entidad radicado en el exterior mencionado en el presente artículo se encuentra autorizado, regulado y supervisado de manera adecuada en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, detallando el organismo oficial que lleva a cargo tal tarea, y la existencia de sanciones sobre lavado de activos o financiamiento del terrorismo.
La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada por parte de la Sociedad Gerente en forma inmediata a través de la AIF”.
ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Carlos Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito
Resolución General 748/2018
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.
Ciudad de Buenos Aires, 22/06/2018
VISTO el Expediente Nº 320/2018 caratulado “PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN NORMATIVA FCI –AMPLIACIÓN DE CANALES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN DE CUOTAPARTES- “EPN’”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título IV, introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083, actualizando el régimen legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión, en el entendimiento de que estos constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión fundamental para el desarrollo de las economías, permitiendo robustecer la demanda de valores negociables en los mercados de capitales, aumentando así su profundidad y liquidez.
Que conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley Nº 24.083 y modificatorias (texto conforme artículo 134 de la Ley N° 27.440), “La Comisión Nacional de Valores tiene a su cargo la fiscalización, supervisión y registro de la sociedad gerente y de la Sociedad depositaría de los fondos comunes de inversión. Asimismo, dicho organismo tendrá facultad para supervisar a las demás personas que se vinculen con los fondos comunes de inversión así como a todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza referidas a los mismos conforme a las prescripciones de esta ley, la ley 26.831 y sus modificaciones y las normas que en su consecuencia establezca la Comisión Nacional de Valores. Dicho organismo tendrá facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria para complementar las disposiciones de esta ley así como la normativa aplicable a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la presente”.
Que, en un orden afín, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título III, introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 con el objetivo de lograr el desarrollo del mercado de capitales en la REPÚBLICA ARGENTINA.
Que el artículo 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831, otorga a la COMISIÓN atribuciones para dictar las reglamentaciones que deberán cumplir los mercados, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a su criterio, queden comprendidas bajo su competencia.
Que, en dicho marco, se desarrolla la presente modificación normativa, tendiente a ampliar los canales de distribución y colocación de las cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos dispuesta en el Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con el objeto de fomentar el desarrollo de los Fondos Comunes de Inversión (FCI).
Que, en primer lugar, cabe recordar que adicionalmente a la colocación de cuotapartes por parte de los órganos del Fondo, actualmente las mismas pueden ser comercializadas a través de los Agentes de Colocación y Distribución.
Que, particularmente, respecto de la participación de los Agentes de Colocación y Distribución Integral (ACDI), se incorpora la posibilidad de ofrecimiento de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos en el ámbito de un Mercado autorizado, previo acuerdo marco suscripto entre los órganos del Fondo y el respectivo Mercado.
Que en el supuesto antedicho, el ACDI, que a su vez revista el carácter de Agente de Liquidación y Compensación (ALYC) y cuente con membresía en el Mercado correspondiente, podrá participar en la colocación de cuotapartes sin la necesidad de suscripción de convenios particulares con los órganos de los Fondos cuyas cuotapartes se pretendan colocar.
Que dicho acuerdo marco podrá prever que la actuación de un ACDI requiera la aceptación expresa de la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, y permitir que la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el ACDI podrá realizar los esfuerzos de comercialización.
Que la participación de los Agentes referidos en la colocación de cuotapartes, de acuerdo a la nueva modalidad propuesta, requerirá, a los efectos de la individualización de las tenencias correspondientes a los inversores, la utilización de los sistemas de registro desarrollados por el Mercado a través de su Cámara Compensadora.
Que, por otra parte, y con miras a contribuir a una mayor expansión del producto, se propone habilitar la colocación de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Abiertos en el exterior mediante el ingreso de las mismas a plataformas internacionales de custodia de valores negociables.
Que en estos casos, se establece la posibilidad que las Sociedades Gerentes y Depositarias celebren convenios con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior, siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013; y se encuentren autorizados, regulados y supervisados en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, siempre que esta no sea considerada como no cooperante ni de alto riesgo por este organismo; se hallen sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de sus respectivos organismos de control específicos, y estos posean Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Que en línea con lo expuesto, corresponde también la modificación del régimen informativo dispuesto en los artículos 25, de los Capítulos I y II, del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.),a los fines de imponer a las Sociedades Gerentes la obligación de informar acerca de las cuotapartes suscriptas por parte de los ACDI y por los intermediarios y/o entidades del exterior que actúen como colocadores de las cuotapartes en el extranjero; así como exigir a los ACDI el deber de informar sobre los inversores que suscriban cuotapartes de FCI.
Que el artículo 27 del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) dispone que en el caso de verificarse la actuación de un ACDI, serán los Agentes de Depósito Colectivo (ADC) quienes deberán actuar como agentes de pago de los rescates que los cuotapartistas soliciten al ACDI.
Que con miras a simplificar y agilizar el proceso de pago de los rescates solicitados, se reforma el artículo aludido, en el sentido de posibilitar que los fondos necesarios para atender las operaciones de rescate sean girados por la Sociedad Depositaria directamente al ACDI, debiendo la Sociedad Depositaria notificar, en forma inmediata a la entidad que lleve el Registro para su correspondiente actualización.
Que en virtud de lo expuesto, corresponde la modificación del artículo 25 de la Sección III del Capítulo I del Título V y de los artículos 23, 24, 25, y 27 de la Sección VI del Capítulo II del Título V, así como también la incorporación del artículo 30 bis en la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, se aplicó a la presente Reglamentación el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003.
Que en virtud de dicho procedimiento, se recibieron propuestas y comentarios de diversos actores interesados cuyas constancias obran en el expediente, algunas de las cuales fueron receptadas para ser incorporadas a la reglamentación.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831 y modificatorias y 32 de la Ley N° 24.083 y modificatorias.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 25 de la Sección III del Capítulo I del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“DOCUMENTACIÓN PERIÓDICA A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN.
ARTÍCULO 25.- Se deberá presentar ante la Comisión:
1) Estados contables anuales de las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias, dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrados sus ejercicios, con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y acta de asamblea que los apruebe, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su celebración.
2) Estados contables trimestrales de las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre con informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional.
Se deberá exponer, en forma detallada en nota a los estados contables mencionados en los incisos 1) y 2) la información necesaria para la constatación del cumplimiento de la contrapartida líquida.
Los estados contables deberán ser acompañados de las actas de reunión de los órganos de administración y fiscalización que los aprueben.
3) Estados contables de los fondos, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre y dentro de los SETENTA (70) días corridos de la fecha de cierre del ejercicio del fondo, con informe de auditor, con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.
4) Detalle de la composición de la cartera del fondo del último día hábil de cada semana, su valuación y los cálculos de determinación diaria del valor de cada cuotaparte, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizada cada semana.
4.a) El detalle de la composición de la cartera, deberá contener como mínimo la siguiente información:
i.- Valores negociables con oferta pública: especie, datos de la emisora y/o de la organizadora de los valores que componen la cartera, valor nominal por especie, precio en la moneda de origen, moneda del precio de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, mercado de donde toma el precio de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo. En el caso que se trate de valores negociables con oferta pública que sean valores de deuda pasibles de ser valuados a devengamiento (públicos o privados) se deberá informar asimismo fecha de compra, fecha de inicio de devengamiento y tasa.
ii.- Instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA: tipo de instrumento, datos de entidad emisora, capital original, tasa de interés, moneda de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, fecha de inicio, fecha de vencimiento, plazo. Si el instrumento es precancelable se indicará la fecha de precancelación más próxima a la fecha de valuación y si es precancelable en lo inmediato se informará si el instrumento es transferible, si está afectado a margen de liquidez, el tipo de cambio utilizado y el monto reexpresado en moneda del fondo.
iii.- Derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones: tipo de contrato, activo subyacente, precio de ejercicio, cantidad de contratos, precio en la moneda de origen, moneda de origen, monto a la fecha de valuación, mercado de donde se toma el precio de origen, fecha de origen, fecha de vencimiento, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
iv.- Metales preciosos: tipo de metal con detalle de calidad, cantidad, precio de mercado a la fecha de valuación en la moneda de origen, monto a la fecha de valuación en la moneda de origen, mercado de donde se toma el precio de valuación, tipo de cambio y monto reexpresado en la moneda del fondo.
v.- Divisas: moneda, país, cantidad en la moneda de origen, monto en la moneda de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
4.b) El detalle de la valuación y los cálculos de determinación del valor de cada cuotaparte deberá contener como mínimo la siguiente información, expresada en la moneda del fondo:
i.- Por el Activo: dividendos y rentas a cobrar, créditos por suscripciones, créditos por ventas (liquidación normal), créditos por ventas (otros plazos), otros créditos, otros activos sin discriminar, total del activo.
ii.- Por el Pasivo: deudas por rescates, deudas por compras (liquidación normal), deudas por compras (otros plazos), otras deudas, provisiones, otros pasivos sin discriminar, total del pasivo.
iii.- Por el Patrimonio Neto: total de patrimonio neto.
En el caso de fondos del artículo 4° inciso b) del Capítulo II, se deberá informar, en días corridos, la vida promedio de la cartera del fondo.
La Comisión podrá, en cualquier momento, requerir la información establecida en este inciso, correspondiente a uno o más días determinados del mes.
5) Detalle de operaciones de compra y venta realizadas bajo sistemas de contratación directa o bilateral día por día, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizada cada semana, que deberá incluir: tipo de valor, especie, cantidad, precio en la moneda de origen, monto de la operación, valuación en la moneda de origen, tipo de cambio y monto reexpresado en moneda del fondo.
6) Detalle de la siguiente información por cada fondo, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizado cada mes calendario.
6.a) Información general: comisión de ingreso, comisión de rescate, comisión de transferencia, honorarios de la Sociedad Gerente, honorarios de la Sociedad Depositaria, honorarios de éxito y honorarios de liquidadores.
6.b) Calificaciones de riesgo: fecha de calificación, entidad calificadora y calificación otorgada.
6.c) Cuotapartistas personas humanas: cantidad de personas humanas y monto total invertido.
6.d) Cuotapartistas personas jurídicas: distinguiendo entre los siguientes casos;
6.d.1) Inversores Institucionales tales como entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), Aseguradoras de Riesgos de Trabajo, Compañías de Seguros, Cajas de Previsión, Titulares de cuentas bancarias oficiales, Fondos Comunes de Inversión y Fideicomisos Financieros.
6.d.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas.
6.d.3) Inversores Corporativos. Todos aquellos sujetos que no se encuentren incluidos en las categorías enunciadas precedentemente.
6.d.4) Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión.
6.d.5) Intermediarios y/o entidades radicados en el exterior contemplados en el artículo 30 BIS de la Sección VI del Capítulo II del Título V de estas NORMAS.
En todos los casos, deberá detallarse el monto total invertido distinguiendo la cantidad de Inversores Institucionales (punto 6.d.1), Corporativos, PYMEs, Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión e intermediarios y/o entidades del exterior.
6.e) Respecto de los cuotapartistas mencionados en los puntos 6.c); 6.d.1); 6.d.2) y 6.d.3), se deberá informar cantidad de cuotapartes y monto total por país de residencia.
7) Detalle de la siguiente información por cada fondo, en forma diaria:
i) Cantidad de cuotapartes suscriptas, cantidad de cuotapartes rescatadas, cantidad de cuotapartes al cierre del día.
ii) Valor de la cuotaparte.
iii) Patrimonio neto.
En caso que existan clases distintas de cuotapartes, los datos indicados en los apartados (7.i, 7.ii y 7.iii) deberán ser informados discriminándose por clase.
8) Detalle de la composición de la cartera del Fondo de cada día hábil de la semana, su valuación y los cálculos de determinación diaria del valor de cada cuotaparte, de manera inmediata y en formato planilla de cálculo (EXCEL). Respecto de los Fondos constituidos bajo los regímenes especiales previstos para Fondos Comunes de Inversión PYMEs -Abiertos y/o Cerrados-, Fondos Comunes de Inversión para Proyectos Productivos de Economías Regionales e Infraestructura -Abiertos y/o Cerrados- y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados para Proyectos de Innovación Tecnológica, la información deberá diferenciar la composición de las carteras en cuanto a los activos que hacen a la especificidad del Fondo. En todos los casos, dicha información deberá ser remitida por las Sociedades Gerentes”.
ARTÍCULO 2º.- Sustituir los artículos 23, 24 y 25 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de la colocación de cuotapartes que pueden realizar la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositariay/o los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión; las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias podrán celebrar -a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a la Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria, en virtud de lo dispuesto por el artículo 4º de la Ley Nº 24.083.
Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que a estos efectos establezca el Organismo. Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y demás personas jurídicas.
No resultará necesaria la celebración de los convenios indicados precedentemente en los casos en que el Agente de Colocación y Distribución Integral se encuentre inscripto adicionalmente bajo la categoría de Agente de Liquidación y Compensación Propio o Integral y cuente con membresía en un Mercado que haya suscripto un acuerdo marco de colocación integral de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión con la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, el cual deberá encontrarse a disposición del Organismo.
Dicho acuerdo marco podrá prever que la actuación de un Agente de Colocación y Distribución Integral requiera la aceptación expresa de la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, y permitir que la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el Agente de Colocación y Distribución Integral podrá realizar los esfuerzos de comercialización. A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y documentación:
a) Denominación social.
b) Sede social inscripta.
c) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.
d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público que corresponda. Deberá estar previsto en el objeto social su actuación como Agente de Colocación y Distribución.
e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.
f) Acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a PESOS DOS MILLONES QUINIENTOS MIL ($ 2.500.000.-). Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del patrimonio neto mínimo deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas.
A tales efectos se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.
g) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea.
h) Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior manifestando que no se encuentran comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9º de la Ley 24.083.
i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales respecto de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.
j) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo Profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.
k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, informando que no cuentan con condena por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
l) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas o documentación equivalente a la fecha de la presentación.
En el desempeño de sus funciones, le serán exigibles a los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, en lo pertinente, las disposiciones legales y normativas aplicables a las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias y a Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión.
Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Agentes de Negociación, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y f) precedentes.
A solicitud del Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribir a la persona jurídica en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.cnv.gob.ar el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría.
ARTÍCULO 24.- El Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, deberá tener a disposición de la Comisión la siguiente información y documentación:
a) Los Convenios de colocación suscriptos con las Sociedades Gerente y Depositaria de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se pretenden colocar, conteniendo las previsiones indicadas en el artículo 2º del presente Capítulo.
b) Manual de procedimientos de control interno y de acceso y salvaguarda de los sistemas informáticos utilizados.
c) Normas de procedimiento relacionadas con las funciones que desempeña en la operatoria de Fondos Comunes de Inversión.
d) Procedimiento de control interno diseñado para asegurar el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones en contra del lavado de activos.
ARTÍCULO 25.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán dar cumplimiento al siguiente régimen informativo:
i) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde el cierre del ejercicio con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y acta del órgano de administración y órgano de fiscalización que los aprueba.
ii) Certificación contable semestral emitida por Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo sobre cumplimiento de requisito patrimonial y contrapartida líquida dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado el semestre.
iii) Detalle de la siguiente información por cada fondo, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizado cada mes calendario:
iii.a) Cuotapartistas personas humanas: cantidad de personas humanas y monto total invertido.
iii.b) Cuotapartistas personas jurídicas: distinguiendo entre los siguientes casos;
iii.b.1) Inversores Institucionales tales como entidades financieras autorizadas por el BCRA, Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), Aseguradoras de Riesgos de Trabajo, Compañías de Seguros, Cajas de Previsión, Titulares de cuentas bancarias oficiales, Fondos Comunes de Inversión y Fideicomisos Financieros.
iii.b.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas.
iii.b.3) Inversores Corporativos. Todos aquellos sujetos que no se encuentren incluidos en las categorías enunciadas precedentemente.
En todos los casos, deberá detallarse el monto total invertido distinguiendo la cantidad de Inversores Institucionales (punto 6.d.1), Corporativos y PYMEs.
iii.c) En caso de corresponder, el porcentaje afectado en garantía de las operaciones concertadas en los mercados.
iii.d) Residencia de cuotapartistas: cantidad de cuotapartes y monto total por país de residencia.
iv) En los casos que corresponda, deberá informar dentro de los DOS (2) días de suscriptos los convenios de colocación: fecha de suscripción, plazo de vigencia, denominación social de las Sociedades Gerente y Depositaria y detalle de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.
v) La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada en carácter de Hecho Relevante -en forma inmediata- a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
En el caso de los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión que se encuentren registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Agentes de Negociación se tendrá por cumplimentada la obligación dispuesta en el inciso ii) precedente, con el envío de la información contable que estos sujetos efectúen en su carácter de Agentes registrados en las categorías referidas”.
ARTÍCULO 3º.- Sustituir el artículo 27 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ARTÍCULO 27.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión autorizados por la Comisión serán registrados como cuotapartistas del Fondo Común de Inversión en cuya colocación intervengan, en el Registro de cuotapartes llevado por la Sociedad Depositaria del mismo.
A los fines del registro y la individualización de las tenencias correspondientes a los inversores, el Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión interviniente deberá utilizar el sistema vigente de cuentas depositantes y subcuentas comitentes en el Agente Depositario Central de Valores Negociables o el sistema utilizado para tales efectos por los Mercados, a través de sus Cámaras Compensadoras, en el caso de haberse suscripto un acuerdo marco en los términos de lo dispuesto por el artículo 23 del presente Capítulo.
El Agente Depositario Central de Valores Negociables podrá actuar como agente de pago de los rescates que los cuotapartistas titulares de subcuentas comitentes soliciten al Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en su carácter de titular de la cuenta depositante. En los casos en los que el pago de los rescates no se efectúe a través del Agente Depositario Central de Valores Negociables, la Sociedad Depositaria deberá garantizarle la comunicación inmediata a los efectos de la actualización del registro correspondiente.
Cuando se utilice el sistema de registro mediante Mercados y Cámaras Compensadoras, éstas podrán intervenir como agentes de cobro de suscripciones y agentes de pago de rescates utilizando a tal fin las cuentas de liquidación que los Agentes de Liquidación y Compensación tengan abiertas en aquellas. En los casos en los que el pago de los rescates no se efectúe a través de la Cámara Compensadora, la Sociedad Depositaria deberá garantizarle la comunicación inmediata a los efectos de la actualización del registro correspondiente”.
ARTÍCULO 4º.- Incorporar como artículo 30 bis de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ARTÍCULO 30 BIS.- A los efectos de la colocación de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión en el exterior las Sociedades Gerentes y Depositarias podrán celebrar -a su costo- convenios con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a los países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013; y se encuentren autorizados, regulados y supervisados en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, siempre que esta no sea considerada como no cooperante ni de alto riesgo por este organismo; se hallen sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de sus respectivos organismos de control específicos, y estos posean Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Estos intermediarios del exterior serán registrados como cuotapartistas del Fondo Común de Inversión en cuya colocación intervengan, en el Registro de cuotapartes llevado por la Sociedad Depositaria del mismo.
A tal fin, los intermediarios y/o entidades mencionadas en el párrafo precedente, podrán contar con los servicios de Plataformas internacionales de custodia de valores negociables. En este caso, los convenios a celebrarse podrán contemplar la actuación de un Agente Depositario Central de Valores Negociables, en lo que respecta a la custodia de las cuotapartes y el procesamiento de las suscripciones y rescates.
Las Sociedades Gerentes deberán notificar a la Comisión, a través de la AIF, sobre la existencia de convenios de colocación, dentro de los DOS (2) días de suscriptos, con los intermediarios y/o entidades del exterior previstos en el presente artículo y Sociedades Depositarias, mediante la remisión de un listado, el cual deberá encontrarse permanentemente actualizado y en el cual deberán especificar:
i) La denominación social y sede social de las sociedades intervinientes.
ii) La Comisión de Valores u otro organismo de control que tenga a su cargo la fiscalización y registro de los intermediarios y/o entidades radicados en el exterior mencionados en el presente artículo.
iii) La fecha de celebración del convenio.
iv) Los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.
El convenio mencionado en el presente artículo deberá contener un reglamento operativo que contemple, como mínimo:
a) La identificación de las sociedades intervinientes.
b) Las comisiones de suscripción y de rescate que percibirá el intermediario y/o entidad radicado en el exterior, las que deberán estar dentro de las máximas permitidas en el reglamento de gestión del Fondo.
c) En su caso, el detalle de la participación a percibir por el intermediario y/o entidad radicado en el exterior en los cargos al fondo (honorarios de la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositaria y/o gastos ordinarios).
Asimismo, las Sociedades Gerentes deberán tener a disposición de la Comisión la siguiente información:
1. El convenio de colocación suscripto con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior mencionados en el presente artículo.
2. Documentación pertinente que acredite el registro y la capacidad de estos intermediarios y/o entidades, según la normativa de la jurisdicción correspondiente, para realizar operaciones de la índole descripta en el presente artículo.
3. Declaración Jurada donde manifieste si se el intermediario y/o entidad radicado en el exterior mencionado en el presente artículo se encuentra autorizado, regulado y supervisado de manera adecuada en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en la jurisdicción de origen, detallando el organismo oficial que lleva a cargo tal tarea, y la existencia de sanciones sobre lavado de activos o financiamiento del terrorismo.
La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada por parte de la Sociedad Gerente en forma inmediata a través de la AIF”.
ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Carlos Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito
e. 26/06/2018 N° 45448/18 v. 26/06/2018