Bs. As., 25/4/2002

VISTO los expedientes N° 1361/01, 993/01 y 265/ 02 del registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES, caratulados "Proyecto de Resolución y Reglamentación Decreto N° 677/ 01", "Estudio Remuneraciones al Directorio" y "Proyecto Modificación Art. 23 Capítulo V de las Normas T.O. 2001" respectivamente, y

CONSIDERANDO:

Que la Resolución General N° 400 de fecha 26 de marzo de 2002, presenta algunos errores formales que es preciso subsanar a los efectos de posibilitar su incorporación a las NORMAS (N.T. 2001).

Que por otra parte es necesario subsanar un error material en la fórmula contenida en el Anexo I del Capítulo III "Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa".

Que, con idéntica finalidad, resulta conveniente precisar que las nuevas disposiciones establecidas en el Capítulo III, excepto en el caso del Comité de Auditoría, resultarán de aplicación a partir del ejercicio anual que se inicie con posterioridad a la entrada en vigencia de la norma, para que resulte claro a los administrados que cuentan con un lapso razonable para adecuar su actividad.

Que asimismo, resulta conveniente adecuar el marco normativo de acuerdo a las distintas formas de almacenamiento de la información, ya sea en papel, en un medio óptico u otro medio de conservación, pero tomando los recaudos que fueran necesarios para mantenerlos en todo momento en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido y para que futuros cambios tecnológicos no lo afecten.

Que la Resolución Técnica N° 7 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS, dispone en la Norma III.B.2 que para obtener los elementos de juicio válidos y suficientes que le permitan emitir su opinión o abstenerse de ella sobre los estados contables de un ente, el auditor debe desarrollar su tarea siguiendo determinados pasos entre los que destacan los mencionados en los apartados 2.1 y 2.5 de la citada norma.

Que asimismo el Informe de Auditoría N° 5 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS, contiene un Capítulo sobre "Pautas para el examen de estados contables en un contexto computarizado", donde se puntualiza que las normas de auditoría de la Resolución Técnica N° 7 resultan plenamente aplicables y que cuando el auditor decide recurrir al asesoramiento de un experto en sistemas, el especialista es un colaborador del auditor, por cuanto este no delega responsabilidad alguna, sino que para el adecuado cumplimiento de su cometido requiere la colaboración de especialistas que lo ayuden en el proceso de formación del juicio para así emitir su informe.

Que por otra parte, de acuerdo a Normas Internacionales de Auditoría, el auditor debe considerar cómo afecta a la auditoría un ambiente de sistemas de información computarizada, y si se necesitan habilidades especializadas, el auditor debe buscar la ayuda de un profesional con dichas habilidades.

Que además, el Decreto-Ley N° 16.638/57, en su artículo 28 dispone que el dictamen expresará además, que el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, concuerdan con las registraciones contables, llevadas de conformidad con las disposiciones legales, es decir, que establece la obligación legal para el auditor de opinar sobre la forma de llevar las registraciones contables.

Que en virtud de lo señalado en los considerandos precedentes, debe concluirse que el informe requerido por el artículo 23 del Capítulo V de las Normas (N.T. 2001), debe ser emitido por el auditor externo, en un documento único, donde debe expresar su opinión sobre el cumplimiento de los requisitos establecidos por las Normas y por el artículo 61 de la Ley N° 19.550, sin exigir que se acompañe el informe del especialista en caso de que el auditor externo lo haya requerido.

Que no obstante lo expuesto, la obligación del auditor externo no se agota en dictaminar al momento de solicitar la autorización del nuevo sistema de registración, sino que con posterioridad, y como complemento de la obligación establecida en el Decreto-Ley N° 16.638/ 57, resulta conveniente requerir que el auditor incluya en su informe de auditoría de estados contables, un párrafo sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811 y 1° de la Ley N° 22.169.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituir el artículo 13 de la Resolución General N° 400 por el siguiente:

"ARTICULO 13. — Deróganse los artículos 31 y 34 del Capítulo XXI "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública" y renuméranse como artículos 30, 31 y 34 a 38 a los actuales artículos 29, 30 y 35 a 39.

Todas aquellas referencias incluidas en el texto de las NORMAS (N.T. 2001) a los artículos aquí renumerados, se sustituyen por la nueva numeración.

Asimismo, se sustituye en forma correlativa la numeración de los títulos que correspondan a los articulados mencionados, y a los Anexos I a V integrantes del mencionado Capítulo".

Art. 2° — Sustituir la numeración del título del artículo 29 del Capítulo XXI "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública", incorporado por artículo 14 de la Resolución General N° 400 por el siguiente:

"XXI.7.4 OPERACIONES DE ESTABILIZACION DE MERCADO"

Art. 3° — Sustituir el artículo 15 de la Resolución General N° 400 por el siguiente:

"ARTICULO 15. — Incorpórase al Anexo I del Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", como punto XXIII.11.15 el siguiente texto y renuméranse los puntos XXIII.11.15, XXIII.11.16 y XXIII.11.17, como puntos XXIII.11.16, XXIII.11.17 y XXIIII.11.18 respectivamente.

"XXIII.11.15 SUPUESTO DE ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS DEL ARTICULO 68 DE LA LEY N° 17.811 (MODIFICADA POR DECRETO N° 677/01).

Igual tratamiento al establecido en el punto XXIII.11.14 será otorgado a las acciones adquiridas en el supuesto del artículo 68 de la Ley N° 17.811 (texto modificado por Decreto N° 677/01)".

Art. 4° — Sustituir los artículos 21, 22 y 23 de la Resolución General N° 400 por los siguientes:

"ARTICULO 21. — Renuméranse los actuales Capítulos XXVII "Disposiciones Generales", XXVIII "Disposiciones Transitorias", XXIX "Disposiciones Complementarias" y XXX "Convenios" por los Capítulos XXX, XXXI, XXXII y XXXIII respectivamente".

"ARTICULO 22. — Deróganse los artículos 14 y 15 del Capítulo XXX "Disposiciones Generales" de las NORMAS (N.T. 2001), incorporados por la Resolución Geneal N° 371".

"ARTICULO 23. — Incorpórase como artículo 29 del Capítulo XXXI "Disposiciones Transitorias" de las NORMAS (N.T. 2001), el siguiente:

"XXXI.1.3. ENTRADA EN VIGENCIA DE LAS DISPOSICIONES RELACIONADAS CON EL DECRETO N° 677/01.

"ARTICULO 29. — Las nuevas disposiciones establecidas en el Capítulo III "Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa", excepto en el caso del Comité de Auditoría, comenzarán a regir a partir del primer ejercicio anual que se inicie con posterioridad a la entrada en vigencia de la norma.

El procedimiento previsto en el Capítulo XXIX "Procedimiento Sumarial" entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial y será de aplicación a los sumarios cuya sustanciación se ordene desde entonces.

Las disposiciones establecidas en el Capítulo III "Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa", referidas al Comité de Auditoría, serán de aplicación a todos los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2004. En ningún caso, la constitución del Comité de Auditoría, deberá exceder el 28 de mayo de 2004.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, con anterioridad al 28 de mayo de 2003, deberán haberse completado como mínimo, los siguientes pasos del proceso de implementación del Comité:

a) Definición de su estructura y condiciones mínimas para calificar como miembro del mismo.

b) Planificación de las principales tareas a realizar y los medios que deberán contar para su funcionamiento.

c) Plan de capacitación de sus integrantes.

La implementación y funcionamiento del Comité deberá constar en el reglamento interno de la entidad o en su estatuto".

Art. 5° — Sustitúyese la fórmula contenida en el Anexo I, inciso a) del Capítulo III "Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa", por la siguiente:

"a) Partiendo de las remuneraciones al directorio:

(1) Remuneraciones proyectadas: se toma restándole el 5% permitido para todos los casos"

Art. 6° — Sustitúyese el artículo 23 del Capítulo V "Fiscalización Societaria (Ley N° 22.169)", por el siguiente:

"ARTICULO 23. — La solicitud de autorización para reemplazar los libros contables por sistemas de registración mecánicos o computarizados, conforme el artículo 61 de la Ley N° 19.550, deberá contener:

a) Descripción del sistema propuesto, el que deberá cumplir con los siguientes requisitos:

a. 1) Permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.

a. 2) Permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.

a. 3) Almacenar la información en papel, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento.

b) Informe emitido por contador público independiente sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear. Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, actividades, límites de tales sistemas, normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso a).

c) Con posterioridad a la autorización el auditor deberá incluir un párrafo, en sus informes de auditoría de estados contables, sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados.

Las modificaciones que se introduzcan al sistema deberán ser autorizadas previamente".

Art. 7° — La presente Resolución General tendrá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

Art. 8° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en la página Web de la Comisión y archívese. — Narciso Muñoz. — Hugo L. Secondini. — Jorge Lores. — J. Andrés Hall. — María S. Martella.