Ministerio de Economía y Finanzas Públicas

SOBERANIA HIDROCARBURIFERA

Resolución 130/2013

Créase el “Fondo Argentino de Hidrocarburos”. Apruébase Modelo de Contrato.

Bs. As., 12/4/2013

VISTO el Expediente Nº S01:0075870/2013 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, las Leyes Nros. 26.741 y 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013, los Decretos Nros. 2.085 del 7 de diciembre de 2011 y 2.107 del 1 de noviembre de 2012, y

CONSIDERANDO:

Que el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013 autoriza al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a crear y/o constituir y/o participar en fideicomisos con otras entidades públicas o privadas, otorgar préstamos y/o efectuar aportes de capital en empresas del sector hidrocarburífero en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos, por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas.

Que en dicho artículo se establece que el objeto de los fideicomisos y el destino de los préstamos y/o aportes de capital a efectuar será la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos.

Que, por su parte la Ley Nº 26.741 de Soberanía Hidrocarburífera de la REPUBLICA ARGENTINA declara en su Artículo 1° de interés público nacional y como objetivo prioritario del país el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como su exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización, a fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sustentable, de las provincias y regiones.

Que la continua expansión económica trajo como consecuencia la necesidad de afrontar crecientes demandas energéticas en un sector estratégico como es el de los hidrocarburos.

Que los lineamientos de la nueva política energética implican utilizar los recursos hidrocarburíferos que posee el país al servicio de las necesidades del proceso de crecimiento.

Que en ese contexto y a efectos de proseguir con el desarrollo de la política energética nacional, se considera oportuno hacer uso de la facultad otorgada por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, creando para ello el “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el que será destinado a constituir un Fideicomiso de Administración, a través del cual se dará cumplimiento al objeto señalado en el Artículo 71 citado ut-supra.

Que el objeto del Fideicomiso de Administración mencionado tiene la finalidad de aplicar los fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos al otorgamiento de préstamos y/o realización de aportes de capital y/o adquisición de todo otro instrumento financiero destinado a la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos en relación a Empresas Hidrocarburíferas, en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos.

Que NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA es una empresa perteneciente al GRUPO BANCO NACION, creado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, que se encuentra dedicada a la actividad fiduciaria y está inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos y en el Registro de Fiduciarios Financieros.

Que en consecuencia, resulta necesario aprobar el Modelo de Contrato de Fideicomiso a ser suscripto, a los efectos de establecer las relaciones contractuales entre el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS en su carácter de fiduciante y NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, en su carácter de fiduciario.

Que en atención a las prescripciones del Artículo 1° de la Ley Nº 24.441 y atento el objeto previsto en el Modelo de Contrato de Fideicomiso, resulta beneficiario el ESTADO NACIONAL, a través de este Ministerio.

Que a los fines de la ejecución del contrato, se constituirá un COMITE DE EJECUCION que impartirá instrucciones al fiduciario durante el plazo de vigencia del Fideicomiso de Administración y tendrá a cargo la toma de las decisiones y aprobaciones necesarias a la acción de aplicación de los fondos de la fiducia, que será ejecutada por el fiduciario, en su rol de fiduciario del fideicomiso, y no a título personal.

Que el COMITE DE EJECUCION estará integrado por miembros elegidos por el fiduciante.

Que en virtud de las prescripciones establecidas en el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013, el señor Jefe de Gabinete de Ministros podrá propiciar las adecuaciones presupuestarias correspondientes.

Que las SECRETARIAS DE HACIENDA y DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS han tomado la intervención de su competencia.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS

RESUELVE:

Artículo 1° — Dispónese la creación del “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el que será destinado a constituir un Fideicomiso de Administración, en cuyo marco actuará el ESTADO NACIONAL a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS como fiduciante y NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, como fiduciario, el cual se regirá por lo dispuesto por la presente resolución y/o las que en el futuro se dicten, en virtud de lo previsto por el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013.

Art. 2° — Dispónese que el Fideicomiso de Administración cuya constitución se dispone en el artículo precedente tendrá por objeto la aplicación de los fondos asignados al otorgamiento de préstamos y/o a la realización de aportes de capital y/o adquisición de todo otro instrumento financiero destinado a la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos en relación a Empresas Hidrocarburíferas en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos, por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas, los que podrán aportarse en UNO (1) o varios desembolsos.

Art. 3° — Desígnase al ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, como beneficiario del Fideicomiso de Administración previsto por el Artículo 1° de la presente medida.

Art. 4° — Apruébase el Modelo de Contrato de Fideicomiso a ser suscripto por el ESTADO NACIONAL a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, que como Anexo forma parte integrante de la presente resolución. El documento que se suscriba deberá ser sustancialmente acorde al que se aprueba por la presente medida.

Art. 5° — Constitúyese el COMITE DE EJECUCION del “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, el cual estará integrado por el señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas, Doctor Don Hernán Gaspar LORENZINO, el señor Secretario de Política Económica y Planificación del Desarrollo, Doctor Don Axel KICILLOF y el señor Secretario de Finanzas, Licenciado Don Adrián COSENTINO.

Art. 6° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Hernán G. Lorenzino.



(A) El ESTADO NACIONAL A TRAVES DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS DE LA NACION, (en adelante, el “Fiduciante” o el “MECON” en forma indistinta) con domicilio en Hipólito Yrigoyen 250 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Doctor Don Hernán Gaspar LORENZINO, DNI Nº 22.598.613, en su calidad de Ministro de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, por una parte; y

(B) NACION FIDEICOMISOS S.A. (en adelante, el “Fiduciario” o “NFSA”), con domicilio en Avenida Santa Fe 2755, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dirección de correo electrónico [•], inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos bajo el número 7, representada en este acto por los Sres. [•], DNI Nº [•], y [•], DNI Nº [•] en su carácter de apoderados, quienes firman al pie del presente, como lo acredita en la documentación exhibida en este acto.

Se deja aclarado que cuando el Contrato se refiera en forma conjunta al Fiduciante y al Fiduciario se los denominará las Partes, y a cada uno de ellos individualmente, la Parte.

CONSIDERANDO:

1) Que el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013, autorizó al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a crear y/o constituir y/o participar en fideicomisos con otras entidades públicas o privadas, otorgar préstamos y/o efectuar aportes de capital en empresas del sector hidrocarburífero en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos, por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en otras monedas;

2) Que el objeto del o los fideicomiso/s y el destino de los préstamos y/o aportes de capital, debe ser la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos, en relación a aquellas empresas hidrocarburíferas en las que el ESTADO NACIONAL posea participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos (en adelante “Empresas Hidrocarburíferas”), a cuyo fin el señor Jefe de Gabinete de Ministros debe propiciar las adecuaciones presupuestarias correspondientes;

3) Que, en consecuencia, el Ministerio dictó la Resolución MECON Nº [•] el día [•] de [•] de 2013, por la que creó el Fondo Argentino de Hidrocarburos para la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos, en cuyo marco actuará como fiduciario NACION FIDEICOMISOS S.A. La referida fiducia tendrá como objeto efectuar, conforme instrucciones a ser impartidas por el Comité de Ejecución (tal como éste se define más adelante), las operaciones mencionadas en los considerandos precedentes.

4) Que, NACION FIDEICOMISOS S.A. es una empresa dedicada a la actividad fiduciaria, inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos y en el Registro de Fiduciarios Financieros.

POR TODO ELLO, y en atención a estas consideraciones, las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Fideicomiso de Administración FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, en adelante “el Contrato” o “el Contrato de Fideicomiso”, sujeto a los siguientes artículos y condiciones:



1.1 Definiciones.

“Auditor Contable”: el designado conforme a lo previsto en el apartado 9.3.

“BCRA”: el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

“Beneficiario”: el Estado Nacional, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

“Bienes Fideicomitidos”: tienen el significado previsto en el apartado 2.4 del presente.

“Comité de Ejecución”: el previsto en el apartado 4.10 del presente.

“Contrato”, “Contrato de Fideicomiso”, “Contrato de Fideicomiso de Administración FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”: El presente contrato, sus anexos y documentos relativos al mismo.

“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta que se describe en el apartado 4.1.

“Día Hábil”: todo día en el que operen las entidades bancarias en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Dólar Estadounidense”, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Empresas Hidrocarburíferas”: aquellas empresas hidrocarburíferas en las que el ESTADO NACIONAL posea participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos  económicos y políticos.

“Fideicomiso”, “Fideicomiso de Administración, o Fideicomiso de Administración FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”: el constituido por el presente Contrato.

“Fideicomisario”: el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

“Fiduciante”: el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

“Fiduciario”: NACION FIDEICOMISOS S.A., actuando exclusivamente en calidad de fiduciario y no a título personal.

“Fiduciario Sucesor”: el Fiduciario designado en reemplazo del Fiduciario Saliente, conforme a lo estipulado en el apartado 8.3 del presente.

“Fondos Líquidos”: las sumas que ingresen a la Cuenta Fiduciaria relativas a los Bienes Fideicomitidos.

“Fondo de Reserva de Liquidación”: el que se establece en el apartado 10.4.

“Fondos MECON”: los montos aportados al Fideicomiso por el Fiduciante, de acuerdo a los términos de la Resolución MECON Nº [..], proveniente de la partida presupuestaria para obras hidrocarburíferas, incluida en el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013, por hasta la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en Pesos.

“Gastos” o “Gastos del Fideicomiso”: los descriptos en el apartado 4.8 del presente.

“Impuestos o Impuestos del Fideicomiso”: los enumerados en el apartado 4.7.

“Inversiones Elegibles”: las que se definen en el apartado 4.9 del presente.

“Instrucciones”: cada una de las instrucciones emanadas del Comité de Ejecución y dirigidas al Fiduciario a los efectos de que éste proceda a realizar Operaciones, las cuales deberán ajustarse al modelo que obra como Anexo I al presente.

“Monto del Fideicomiso”: hasta la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000) o su equivalente en Pesos.

“Operaciones”: toda operación que realice el Fiduciario, de conformidad con cada Instrucción que le remita el Comité de Ejecución, de conformidad con lo previsto en el apartado 2.1. del presente Contrato.

“Patrimonio Fideicomitido”: el definido en el apartado 2.5 de este Contrato.

“Pesos o $”: la moneda de curso legal en la REPUBLICA ARGENTINA.

“Reserva de Fondos”: la suma prevista en el apartado 4.2 del presente.

“Resolución MECON”: la Resolución Nº [ ] dictada por el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas el [    ] de 2013.

“Tipo de Cambio”: Significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma —o en el que en el futuro lo reemplace—; o (ii) en el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en segundo lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, correspondiente al día anterior a la Fecha de Pago;.

1.2 Reglas de Interpretación.

(a) Para una mejor comprensión de las disposiciones de este Contrato, los términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al comienzo de una oración o que otro significado y/o alcance se indique expresamente, o sea claramente requerido por el contexto en el que figura.

(b) Los términos definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el presente, en el mismo Contrato y/o cuando se los utilice en cualquier certificado o documento emitido en relación al presente.

(c) A efectos del presente Contrato de Fideicomiso, a menos que se especifique lo contrario o el contexto lo requiera: (i) los términos definidos comprenderán el plural y el singular; (ii) los términos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y términos similares se referirán al presente Contrato de Fideicomiso en su totalidad y no a un Artículo y otra subdivisión en particular; (iii) las referencias a un Artículo, apartado, ítem o Anexo en particular son al, Artículo, apartado, ítem o Anexo pertinente del presente; (iv) las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al cierre de la actividad comercial en dicha fecha; (v) el término “incluyendo” significará “incluyendo sin limitación”, (vi) las referencias a cualquier ley, decreto y/o reglamentación se referirán a dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores a la fecha del presente; (vii) las referencias a cualquier acuerdo, convenio o contrato serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus modificaciones hasta la fecha del presente incluirán modificaciones posteriores a la fecha del presente realizadas de acuerdo con los términos de dicho acuerdo, convenio o contrato; (viii) las referencias a cualquier persona incluirán a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha persona; (ix) los encabezados serán a modo de referencia únicamente y no afectarán de modo alguno el significado o la interpretación de cualquier disposición del presente; y (x) los anexos forman parte integrante del Contrato.


2.1 Objeto del Fideicomiso. El objeto del presente Contrato es la constitución de un Fideicomiso de Administración, en el marco de lo previsto en el Artículo 71 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2013, con la finalidad de aplicar los fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos al otorgamiento de préstamos y/o realización de aportes de capital y/o adquisiciones en otros instrumentos financieros destinados a la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos, en relación a Empresas Hidrocarburíferas en las cuales el ESTADO NACIONAL tenga participación accionaria y/o el ejercicio de los derechos económicos y políticos, de acuerdo con las Instrucciones a ser emitidas por el Comité de Ejecución. Asimismo, se cancelarán los Impuestos y Gastos del Fideicomiso.

2.2 Designación del Fiduciario. Para el cumplimiento del objeto descripto en el apartado 2.1 del presente, el Fiduciante designa como Fiduciario, en los términos de la Ley Nº 24.441, a NACION FIDEICOMISOS S.A.

2.3 Constitución del Fideicomiso.

El Fideicomiso se considerará constituido una vez suscripto el presente, constituido y operativo el Comité de Ejecución previsto en el apartado 4.10 del presente, y constituida inicialmente la Reserva de Fondos de conformidad con lo previsto en el apartado 4.2 del presente.

El monto del Fideicomiso ascenderá a la suma en Pesos equivalente a DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000).

2.4 Bienes Fideicomitidos.

Los Bienes Fideicomitidos serán todos los activos cuya propiedad fiduciaria adquiera el Fiduciario de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato, incluyendo aquellos que los sustituyan por cualquier causa, abarcando sin limitación el producido de los mismos, sus intereses, frutos y rendimientos e indemnizaciones. Comprenderán al solo efecto enunciativo:

2.4.1 Los fondos provenientes de los Fondos MECON.

2.4.2 Otros aportes que el Fiduciante disponga en el futuro.

2.4.3 Toda otra suma que por cualquier causa deba ingresar al Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, el producido de las Inversiones Elegibles y las Operaciones.

La transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos prevista en el párrafo anterior tendrá como finalidad exclusiva que el Fiduciario emplee los Bienes Fideicomitidos con el destino previsto en este Contrato.

2.5. Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por los Bienes Fideicomitidos y por las obligaciones asumidas por el Fiduciario, en cumplimiento del Contrato. El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva fuente y medio de pago de los Gastos e Impuestos de Fideicomiso, así como también de las Operaciones instruidos por el Fiduciante, de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato.

2.6 Cesión Fiduciaria.

a) El Fiduciante en este acto cede y transfiere en forma irrevocable en propiedad fiduciaria al Fiduciario, y éste acepta la cesión fiduciaria de los Fondos MECON, por hasta la suma en Pesos equivalente a DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2.000.000.000), los que serán aportados en uno o varios desembolsos, en los términos y con las formalidades de la Ley Nº 24.441, desde la firma del presente y hasta la extinción del Fideicomiso.

b) A los efectos de perfeccionar la transferencia de los Fondos MECON, el Fiduciante transferirá las sumas correspondientes a la Cuenta Fiduciaria.

2.7 Plazo del Fideicomiso. El Fideicomiso se extenderá por un plazo de [...] años, a contar desde el perfeccionamiento de la cesión fiduciaria conforme lo previsto en el ítem 2.6 b), pudiendo las Partes prorrogar dicho plazo, pero en ningún caso superando el plazo máximo de TREINTA (30) años previsto por la Ley Nº 24.441.

ARTICULO TRES - Del Fideicomisario

Extinguido el Fideicomiso, el presente Contrato establece como Fideicomisario y, por tanto, destinatario de los Bienes Fideicomitidos remanentes, al Fiduciante.


4.1 Cuenta Fiduciaria. Dentro de los CINCO (5) días hábiles desde la suscripción del presente Contrato, el Fiduciario dispondrá la apertura de una cuenta corriente especial en Pesos en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, Sucursal Florida, de titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, a la que ingresarán las sumas relativas a los Bienes Fideicomitidos y desde la que se realizarán los desembolsos relativos a las Operaciones ordenadas mediante las Instrucciones.

Sin perjuicio de la apertura de la Cuenta Fiduciaria prevista en el primer párrafo del presente ítem, el Fiduciario podrá disponer la apertura de una o más cuentas bancarias en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA o en cualquier otra entidad bancaria, en Pesos o en Dólares Estadounidense en caso de considerarlo necesario y/o beneficioso para la operatoria del Fideicomiso.

4.2 Reserva de Fondos

El Fiduciario constituirá y mantendrá dentro de la Cuenta Fiduciaria, un fondo equivalente a: (i) inicialmente, la suma de $....; (ii) en lo sucesivo, por la suma equivalente a la estimación de Gastos e Impuestos relativos a los próximos DOS (2) meses.

Dicha suma se obtendrá:

(i) Detrayéndola de los Fondos Líquidos.

(ii) Las sumas incluidas en la Reserva de Fondos que no deban ser utilizadas por el Fiduciario para Gastos y/o Impuestos en un plazo inmediato o cerca  podrán ser afectadas por el Fiduciario conforme a las disposiciones del apartado 4.9.

(iii) Las sumas relativas a la Reserva de Fondos serán consideradas en todos los casos como un aporte del Fiduciante.

4.3 Responsabilidad del Fiduciario.

El Fiduciario, como condición esencial de su aceptación del rol de Fiduciario asumido bajo el presente, no estará en ningún caso obligado a desembolsar fondos propios ni a incurrir en responsabilidad patrimonial alguna para atender cualquier erogación derivada de la constitución, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese la naturaleza de la misma.

4.4 Aplicación de los Fondos Líquidos

Los Fondos Líquidos se aplicarán de acuerdo al siguiente orden de prelación:

(i) Impuestos del Fideicomiso;

(ii) Gastos del Fideicomiso;

(iii) Constitución o recomposición, en su caso, de la Reserva de Fondos;

(iv) Desembolsos relativos a las Operaciones, en función de las Instrucciones emitidas por el Comité de Ejecución.

4.5 Condición precedente para las Instrucciones. El Fiduciante, a través del Comité de Ejecución, se compromete a entregar al Fiduciario junto con la instrucción toda aquella documentación que resultare necesaria para instrumentar la Operación de que se trate. El Fiduciario podrá requerir documentación adicional en caso que lo considere necesario.

14.6 Instrucciones.

Cada Instrucción será emitida, conforme al modelo que se adjunta como Anexo I, por el Comité en representación del Fiduciante, y dirigida al Fiduciario, a efectos de que éste cumplimente lo impartido, aplicando los fondos a las Operaciones descriptas en el apartado 2.1 del presente.

Cada Instrucción será notificada al Fiduciario con una antelación mínima de [•] días hábiles previos a la fecha que se hubiera previsto que el Fiduciario efectuare las Operaciones citadas en el apartado 2.1 del presente y siempre y cuando el Fiduciario cuente con toda la documentación necesaria para ello. El plazo indicado podrá extenderse por causa justificada.

Cada Instrucción estará suscripta por todos los miembros del Comité de Ejecución y será acompañada, en su caso, del legajo de documentación inherente a las Operaciones a ser realizadas por parte del Fiduciario, en su rol de Fiduciario del Fideicomiso, y no a título personal, de los términos y condiciones de los préstamos a ser otorgados desde el Fideicomiso, y de todas las autorizaciones que correspondieran para la firma de los instrumentos que fueran necesarios dependiendo de si se trata de préstamos y/o realización de aportes de capital y/o adquisición de todo otro instrumento financiero destinado a la ejecución y/o financiación de proyectos de exploración, explotación, industrialización o comercialización de hidrocarburos y toda otra información que se considere relevante para la cumplimentación del objeto del Fideicomiso.

4.7 Impuestos. Se encontrarán a cargo del Fideicomiso los impuestos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a título enunciativo, y de corresponder, el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos, el impuesto a los débitos y créditos, el impuesto al valor agregado, el impuesto a las ganancias y/o cualquier otro impuesto presente o futuro que resultara aplicable, incluyendo en forma retroactiva al Fideicomiso de Administración, de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas vigentes durante el plazo del Fideicomiso.

4.8 Gastos.

4.8.1 Salvo indicación expresa en contrario en el presente Contrato, serán a cargo del Fideicomiso todos los gastos y costos relacionados con su constitución, funcionamiento y liquidación, incluyendo sin limitación:

i) los honorarios del Fiduciario, previstos en el Artículo 5;

ii) los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes, declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otra comunicación requerida;

iii) los costos y gastos provenientes de la administración, adquisición, conservación y liquidación del Patrimonio Fideicomitido.

iv) los costos y gastos del Auditor Contable;

4.8.2 El Fiduciario no estará obligado, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, a desembolsar fondos propios para atender cualquier gasto u obligación derivados de la constitución, administración, extinción y/o liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese la naturaleza de los mismos. Sin embargo, en el eventual caso de que el Fiduciario hubiera solventado de su patrimonio personal uno o más gastos al cumplir alguna de sus obligaciones bajo el presente, entonces éste tendrá un derecho de preferencia y garantía sobre el Patrimonio Fideicomitido.

4.9 Inversiones Elegibles. Los Fondos Líquidos relativos a la Reserva de Fondos y susceptibles de una disponibilidad temporaria podrán ser colocados en Pesos o en moneda extranjera, en operaciones de pase o de caución bursátil con garantía sobre títulos públicos y/o privados y/o cuotas partes de fondos comunes de inversión abiertos, y/u otras inversiones transitorias con la conformidad expresa del Comité de Ejecución. En todos los casos, las entidades bancarias en que se efectuaren depósitos, así como las cuota-partes de fondos comunes de inversión y los títulos valores que se adquiera, deberán satisfacer como mínimo los requisitos de calificación de riesgo Investment Grade “BBB”.

Asimismo, los Fondos Líquidos no incluidos en la previsión del párrafo anterior podrán ser colocados, exclusivamente de acuerdo a una instrucción del Comité de Ejecución, en Letras del Tesoro Nacional, en Pesos o en Dólares Estadounidenses, o en otras inversiones que el Comité indique a su criterio.

4.10 Comité de Ejecución.

Es el que impartirá, durante el plazo de vigencia del Fideicomiso de Administración, al Fiduciario la totalidad de las Instrucciones y directivas relativas a las Inversiones Elegibles previstas en el párrafo segundo del apartado 4.9, y tendrá a cargo la toma de todas las decisiones y aprobaciones previas relativas a las Operaciones, que serán ejecutadas por el Fiduciario, en su rol de Fiduciario del Fideicomiso, y no a título personal.

Estará integrado por [•] miembros, elegidos por el Fiduciante, debiendo los mismos, formalizar la aceptación de sus funciones y registrar sus firmas ante el Fiduciario.

Se enumeran a continuación las demás facultades del Comité de Ejecución:

- Redactar el Reglamento que regulará su actividad como Comité de Ejecución.

- Evaluar y aprobar en cada caso, el destino de los Bienes Fideicomitidos relativo al cumplimiento del objeto de la Fiducia, dentro de un marco de razonabilidad y optimización económica de los fondos.

- Analizar, evaluar, negociar y aprobar los términos y condiciones de las operaciones referidas en el apartado 2.1 del presente, e instruir al Fiduciario para la ejecución de las mismas. Disponer cualquier otro destino de los fondos de la fiducia, en la medida que no se oponga a su objeto.

Emitir las instrucciones al Fiduciario, a fin de que éste proceda a realizar la Operación que corresponda, celebrando todos los actos necesarios para su debida cumplimentación.

- Impartir toda otra instrucción que el Fiduciario le requiera relativas al ejercicio de los derechos, ya sean políticos, económicos y/o de cualquier otro tipo, derivados de las Operaciones que se hubieran celebrado.

- Realizar toda otra función que pudiera ser establecida en relación con el desempeño específico de sus funciones.

- Asistir y votar en las asambleas de accionistas, tenedores y/o de cualquier otro tipo que implique el ejercicio de derechos políticos derivado de las Operaciones celebradas, a cuyo fin el Fiduciario emitirá el/los poder/es pertinentes.


El Fiduciario percibirá en concepto de honorarios, a partir del primer mes en que se registre un primer ingreso de fondos y durante toda la vigencia del Fideicomiso, la suma mensual de PESOS [.] más I.V.A. o la equivalente al [.] % más IVA del valor contable del activo administrado al inicio de cada mes, la que resulte mayor. La facturación se realizará por mes vencido y será pagada dentro de los cinco días de recibida la factura.

El cálculo del [.] % correspondiente al primer mes en que se registre un ingreso de fondos se hará en base al valor contable del activo administrado al fin del primer mes, proporcionalmente a los días administrados, y se facturará dentro de los TREINTA (30) días de finalizado el mismo.


6.1 Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:

(a) la formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización ni notificación adicionales a las ya obtenidas, por parte de cualquier órgano o autoridad del ESTADO NACIONAL;

(b) es titular de los Bienes Fideicomitidos y que no existe impedimento legal o contractual alguno que implique restricción, prohibición o limitación alguna para el otorgamiento del presente;

(c) llevará a cabo las obligaciones que le impone el presente Contrato, incondicionalmente ejecutable de acuerdo a sus términos;

(d) no ha gravado, cedido, transferido a terceros o de otra forma dispuesto de los Bienes Fideicomitidos, y que sobre los mismos no pesan embargos, inhibiciones o restricciones al dominio de ninguna naturaleza y que no son de carácter litigioso o dudoso;

(e) asume la responsabilidad por la existencia y legitimidad de los derechos que transfiere al Fiduciario para que éste cumpla su cometido.

(f) informará en forma inmediata al Fiduciario sobre todos los movimientos de fondos que deban ingresar como Bienes Fideicomitidos, incluyendo la provisión de toda información y documentación necesaria para que el Fiduciario pueda ejercer debidamente la defensa de los Bienes Fideicomitidos.

6.2 Obligaciones durante la vigencia del Contrato. El Fiduciante se obligará durante la vigencia de este Contrato a su exclusivo costo, a:

(a) Cumplir con todos los requerimientos y obligaciones del Contrato.

(b) No llevar a cabo acciones u omisiones que puedan afectar a los Bienes Fideicomitidos y/o a los derechos cedidos al Fiduciario;

(c) Informar al Fiduciario inmediatamente de ocurrido o conocido, cualquier hecho o acto que pudiere afectar el cumplimiento de las obligaciones que ha asumido en el Contrato;

(d) El Fiduciante indemnizará, compensará, reembolsará y/o mantendrá indemne en todo momento (aún luego de la extinción del Fideicomiso) al Fiduciario por toda pérdida, costo, gasto, perjuicio, reclamo y/o planteo, de naturaleza judicial o extrajudicial en el que pudiera incurrir con relación a, o derivado del ejercicio de su condición de Fiduciario, salvo en aquellos casos que el perjuicio fuera imputable a su dolo o culpa, calificados tales por sentencia firme y definitiva de tribunal competente. En particular, el Fiduciante mantendrá indemne al Fiduciario por toda acción y/o reclamo con motivo de resultados o rendimientos que sufran los Bienes Fideicomitidos vinculados a toda inversión, otorgamiento de préstamo, realización de aportes de capital y/o adquisición de instrumentos financieros y/o por todo otro acto que el Fiduciario realice en cumplimiento de las Instrucciones y/o del presente Contrato, incluyendo los derivados de su eventual participación accionaria en Empresas Hidrocarburíferas y de su tenencia en otros instrumentos financieros.

Asimismo, la indemnidad prevista en el presente ítem 6.2 (d) comprenderá cualquier perjuicio que sufra NACION FIDEICOMISOS S.A., ya sea a título personal o en su calidad de Fiduciario, generado por una resolución judicial, ya sea de inconstitucionalidad de una ley o de cualquier otro tipo, que afecte la participación accionaria del Fiduciante en las Empresas Hidrocarburíferas, vigente a la fecha de la firma del presente o cuya vigencia tenga lugar en el futuro.

(e) El Fiduciante tomará todas las acciones necesarias para indemnizar, compensar, reembolsar y/o mantener indemne al Fiduciario y éste podrá contratar sus propios asesores legales cuyos honorarios y gastos serán cubiertos y pagados por el Fiduciante salvo dolo o culpa grave del Fiduciario, calificados tales por sentencia firme y definitiva de tribunal competente.

6.3 Obligaciones subsistentes. Una vez extinguido el Fideicomiso, las obligaciones del Fiduciante se mantendrán plenamente vigentes, en los términos de los apartados 6.1, 6.2 y 7.6, incluyendo sin limitación, las derivadas de contingencias impositivas.


7.1 Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:

a) Que es una entidad constituida y registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, y se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos de la COMISION NACIONAL DE VALORES.

b) Que goza de todas las facultades necesarias para suscribir el Contrato; así como también para asumir y cumplir válidamente sus obligaciones previstas en el Contrato;

c) Que ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato;

d) Que este Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del Contrato;

7.2 Derechos del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a exigir al Fiduciante las sumas necesarias para restablecer la Reserva de Fondos.

7.3 Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:

a) cumplir las obligaciones contraídas en virtud del Contrato;

b) llevar a cabo las funciones que le corresponden como Fiduciario, obrando con la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios, que actúa sobre la base de la confianza depositada en él;

c) ejercer las facultades otorgadas por medio del Contrato, preservando al Patrimonio Fideicomitido, de la mejor manera posible a su alcance;

d) abstenerse de constituir gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos;

f) realizar las transferencias de conformidad con lo establecido en el Contrato;

g) otorgar a costo del Fideicomiso, poderes generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario, a los fines del cumplimiento de las obligaciones que le correspondan en virtud del Contrato, previa autorización del Fiduciante;

h) rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo previsto en el Artículo 9 del presente y, mensualmente, un resumen de movimientos con el detalle de gastos e inversiones realizados.

7.4 Facultades del Fiduciario.

7.4.1 Sujeto a las disposiciones de la Ley Nº 24.441, y del presente Contrato, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del Patrimonio Fideicomitido, sin limitación alguna. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de sus agentes. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispuesto en el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441.

7.4.2 El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato y no será responsable sino por el cumplimiento de las mismas. No deberá interpretarse en contra del Fiduciario la existencia de compromisos u obligaciones implícitas bajo el Contrato.

7.4.3 Sin perjuicio de lo expuesto en los apartados precedentes:

a) El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo el objeto del Fideicomiso, y de conservar y proteger la integridad del Patrimonio Fideicomitido.

b) El Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier Impuesto.

7.5 Responsabilidad del Fiduciario.

a) El Fiduciario, sus agentes y/o dependientes no tienen ni tendrán responsabilidad alguna: (i) respecto del ingreso de los Fondos MECON, o (ii) como consecuencia de la falta de integración por parte del Fiduciante de las sumas provenientes de los Bienes Fideicomitidos. Sus respectivas obligaciones con respecto al Patrimonio Fideicomitido serán única y exclusivamente las que se establecen en este Contrato y en la normativa aplicable.

b) El Fiduciario, sus agentes y/o dependientes no incurrirán en responsabilidad alguna con respecto a los acreedores del Fiduciante si, por causa de cualquier disposición de una ley actual o futura o de una regulación dictada en virtud de ésta o de una disposición emanada de autoridad gubernamental o por causa de un hecho fortuito o fuerza mayor u otra circunstancia que esté fuera del control del Fiduciario, los acreedores del Fiduciante no puedan o se les prohíba realizar o cumplir algún acto que los términos y condiciones del Contrato establecen que debe ser realizado o cumplido.

c) Ni el Fiduciario ni los agentes del Fiduciario ni sus dependientes asumen obligación alguna ni estarán sujetos a responsabilidad alguna en virtud del Contrato de Fideicomiso frente al Fiduciante, que no sea por una conducta dolosa o culposa, en el cumplimiento de sus deberes tal como específicamente estuvieran establecidos en el Contrato, en la Ley de Fideicomiso, en leyes o en normas aplicables.

d) El Fiduciario sólo responderá por las obligaciones originadas en el presente Contrato con los Bienes Fideicomitidos.

7.6 Indemnidad del Fiduciario.

7.6.1 Los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido constituirán los bienes de los cuales el Fiduciario podrá indemnizarse de cualquier daño, pérdida  incluyendo, sin carácter limitativo, las costas y gastos razonables en los que hubiera incurrido el Fiduciario, sus agentes o dependientes para defenderse contra las pérdidas, reclamos o investigaciones de cualquier naturaleza, para obtener el reembolso de los gastos adeudados al Fiduciario, o a sus agentes o dependientes, ocasionados por su desempeño como Fiduciario del Fideicomiso o en Operaciones que fueran llevadas a cabo por el Fiduciario o por el uso del producido de dichas Operaciones, incluyendo así también la firma y cumplimiento de los acuerdos suscriptos por el Fiduciario en su carácter de tal, y determinados por sentencia judicial firme de autoridad competente. La indemnidad no podrá ser invocada cuando mediare culpa o dolo del Fiduciario y/o los agentes del Fiduciario y/o sus dependientes, calificados tales por sentencia firme y definitiva de tribunal competente, en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud del Contrato. Asimismo, el Fiduciante mantendrá indemne al Fiduciario de cualquier responsabilidad que le fuera imputada al Fiduciario por los actos realizados en virtud de instrucciones escritas del Fiduciante, siempre que el Fiduciario no hubiera actuado con dolo o culpa, calificados tales por sentencia firme y definitiva de tribunal competente.

7.6.2 En caso de que se presente un reclamo o se inicie una acción contra el Fiduciario por cualquier motivo por el cual pueda reclamarse una indemnización de conformidad con lo establecido anteriormente, el Fiduciario deberá notificar inmediatamente por escrito al Fiduciante, describiendo los detalles de dicho reclamo o acción y el Fiduciante podrá asumir su defensa, en cuyo caso procederá, de resultar aplicable, a sustituir aquellos bienes que hubiesen sido objeto de embargos, inhibiciones u otras medidas cautelares debidamente documentadas dispuestas contra el Fiduciario con motivo del presente Contrato.

7.6.3 El Fiduciante indemnizará y mantendrá indemne al Fiduciario por cualquier responsabilidad vinculada o relacionada con la información que él le proporcionara, o cualquier presentación efectuada por el Fiduciante ante cualquier organismo, incluyendo la documentación acompañada y las traducciones, en su caso, y, en general, por cualquier violación o incumplimiento de las declaraciones y garantías contenidas en el Contrato que no hayan sido emitidas o aceptadas por el propio Fiduciario.

7.6.4. Las obligaciones emergentes de este Artículo 7 continuarán plenamente vigentes aún concluida la vigencia del Contrato.
ARTICULO OCHO - Renuncia y remoción
del Fiduciario

8.1 Renuncia del Fiduciario

8.2 Remoción del Fiduciario

8.3 Designación del Fiduciario Sucesor

8.4 Obligación del Fiduciario en estos casos

8.1 Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario podrá renunciar a sus funciones en cualquier momento, sin invocación de causa, cursando notificación fehaciente al Fiduciante, quien deberá designar mediante a su reemplazante dentro de los SESENTA (60) días de notificado de dicha renuncia. Transcurrido dicho período sin que el Fiduciante haya procedido a designar y comunicar el reemplazante, el Fiduciario podrá efectuar dicha designación. Los gastos relativos a la transferencia del Patrimonio Fideicomitido estarán a cargo del Fiduciario renunciante quien deberá cancelarlos dentro de los DIEZ (10) días hábiles de ser requeridos por el Fiduciante.

8.2 Remoción del Fiduciario. El Fiduciante podrá remover al Fiduciario mediante resolución judicial promovida en base a alguna de las causales establecidas en el Artículo 9° de la Ley Nº 24.441.

8.3 Designación del Fiduciario Sucesor. Ocurrido cualquiera de los supuestos previstos en este Artículo, el Fiduciario Sucesor deberá ser designado dentro de los SESENTA (60) días a partir de la renuncia del Fiduciario o del día en que la resolución judicial referida en el apartado 8.2 quede firme o ejecutoriada.

8.4 Obligación del Fiduciario. En todos los casos previstos en este Artículo, el Fiduciario deberá rendir cuentas de conformidad con los términos del Artículo 9.


El Fiduciario pondrá a disposición en sus oficinas una rendición mensual de los ingresos, las inversiones, pagos y demás egresos realizados en relación al fideicomiso, indicando fechas, importes y conceptos. Dicho informe estará a disposición en el transcurso del mes siguiente al cierre del período informado.

Con arreglo a la Ley Nº 24.441 y demás normas vigentes, el Fiduciario pondrá a disposición en sus oficinas los estados contables anuales auditados en los plazos previstos por ésta.

9.2 Conformidad con la rendición de cuentas. Transcurridos TREINTA (30) días desde la puesta a disposición referida en el apartado 9.1 sin que mediare impugnación judicial o extrajudicial por parte del Fiduciante, se considerará que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas.

9.3 Auditor Contable. El Fiduciario designará al Auditor Contable del Fideicomiso mediante una compulsa de precios, conforme a sus normas internas para contrataciones.


10.1 Extinción del Fideicomiso. Este Contrato, y consecuentemente el Fideicomiso, se extinguirán:

(i) Vencido el plazo establecido en el apartado 2.7 del presente.

(ii) Verificada la extinción o insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos.

(iii) A pedido del Fiduciante, invocando alguna de las causales previstas por el Artículo 9° de la Ley Nº 24.441, y una vez cancelados los Gastos, Impuestos y Gastos Extraordinarios.

(iv) En caso de que se verificase cualquier modificación de carácter judicial, extrajudicial y/o normativo, que afectase la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad del Contrato, de los Bienes Fideicomitidos o de la documentación utilizada en la estructuración del presente Fideicomiso, previa conformidad del Fiduciante.

(v) Por mutuo acuerdo de Partes.

10.2 Liquidación. Administración posterior a la extinción del Fideicomiso.

10.2.1 En caso de extinción del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido remanente, previa cancelación de los Gastos e Impuestos que pudieran encontrarse pendientes. Los flujos del Patrimonio Fideicomitido remanente se transferirán a la cuenta bancaria que al efecto indique el Fideicomisario, cesando en ese momento el derecho del Fiduciario a percibir el honorario establecido en el apartado 5.

10.2.2 Fondos Líquidos para hacer frente a la liquidación: Los pagos que demande la liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente conforman Gastos e Impuestos del Fideicomiso y deberán ser atendidos con los Bienes Fideicomitidos. Si éstos no fuesen suficientes, la diferencia deberá ser afrontada por el Fiduciante.

10.3 Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso.

10.3.1 Deberá realizar una rendición de cuentas final documentada y presentar estados contables finales debidamente auditados y suscriptos con motivo de la extinción del Fideicomiso. La conformidad con la rendición de cuentas se regirá por lo establecido por el apartado 9.2 del presente.

10.3.2 Deberá acreditar en forma fehaciente las revocaciones de las designaciones y/o poderes que oportunamente pudiera haber otorgado a terceros en razón del cumplimiento de sus obligaciones como Fiduciario en virtud del presente Contrato.

10.3.3 El Fiduciario deberá acreditar al Fiduciante, en forma fehaciente, la/s baja/s en los organismos de contralor nacionales, provinciales y/o municipales, tanto impositivos como los de otra materia o naturaleza, en los que se haya dado de alta al Fideicomiso oportunamente, con motivo de su gestión.

10.4 Fondo de Reserva de Liquidación. El Fiduciario constituirá un Fondo de Reserva de Liquidación el que será depositado en una cuenta bancaria abierta a tal fin a nombre del Fiduciario, a fin de hacer frente a los gastos e impuestos posteriores a la liquidación del Fideicomiso y que se mantendrá hasta la obtención de las bajas impositivas del Fideicomiso y hasta el vencimiento de los plazos de prescripción correspondientes. Oportunamente, el Fiduciario transferirá al Fiduciante las sumas retenidas con más sus frutos si lo hubiera, netos de los gastos e impuestos que pudieran corresponder.


11.1 Jurisdicción y Ley Aplicable.

11.1.1 11.1.1 Cualquier controversia derivada del presente Contrato se regirá por las Leyes de la REPUBLICA ARGENTINA, sometiéndose las partes al régimen de resolución de los conflictos interadministrativos regulado por la Ley Nº 19.983 o, en su caso, a los Tribunales en lo Contencioso Administrativo Federal con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción. La ley aplicable será la de la REPUBLICA ARGENTINA.

11.1.2 En la medida en que el Fiduciante tuviere o pudiere, en el futuro, tener inmunidad de jurisdicción con respecto a la posibilidad de ser demandado judicial o extrajudicialmente y/o notificado de cualquier demanda, judicial o extrajudicial, renuncia por el presente en forma irrevocable, expresa, firme e incondicional, a tales inmunidades.

11.2 Domicilios y Notificación.

11.2.1 A todos los efectos legales del presente Contrato, las Partes constituyen domicilios especiales en los que se detallan en el encabezamiento del presente Contrato. Cualquiera de las Partes podrá modificar su domicilio notificando tal circunstancia a la otra parte mediante un medio fehaciente.

11.2.2 Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a las Partes en relación con este instrumento se tendrá por cursado si se formaliza a través de nota simple con constancia de recepción, con la sola excepción de las notificaciones a efectuarse en virtud del Artículo 8, las que deberán instrumentarse mediante carta documento.

En prueba de conformidad, se firman TRES (3) ejemplares del presente de un mismo tenor y a un solo efecto, en la fecha y lugar indicados en el encabezado.

ANEXO I - Modelo de Instrucción.

A Nación Fideicomisos S.A.

El que suscribe, en su carácter de miembro integrante del Comité de Ejecución creado por el Fiduciante en el marco y con las facultades otorgadas por el Contrato de Fideicomiso de Administración “FONDO ARGENTINO DE HIDROCARBUROS”, solicita a Ud. proceda a la instrumentación de la Operación aprobada por el Comité de Ejecución de acuerdo a los términos y condiciones adjuntos, la cual cuenta con la documentación respaldatoria correspondiente.

La presente Instrucción se emite en virtud de lo normado por el apartado 4.6 del Contrato de Fideicomiso de fecha [.] de [.] de 2013.

La veracidad de la información declarada en la presente Instrucción es responsabilidad del Fiduciante. El Fiduciario no asume otra obligación hacia terceros, que la de celebrar cada Operación con los fondos indicados en la presente en tiempo y forma según lo normado en el Contrato de Fideicomiso y la/s Instrucción/Instrucciones.

Atentamente