Bs. As., 4/6/2001

VISTO el Expediente N° 173-000360/2001 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA, la Ley N° 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 1999), el Decreto N° 1161 de fecha 15 de julio de 1994 modificado por el Decreto N° 648 de fecha 16 de mayo de 2001, el Decreto N° 20 de fecha 13 de diciembre de 1999 modificado por el Decreto N° 431 de fecha 17 de abril de 2001, la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 362 de fecha 7 de julio de 1999 y las Resoluciones del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 120 de fecha 17 de mayo de 2001 y N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, y

CONSIDERANDO:

Que por Decreto N° 1161/94 se encomendó al entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS la registración de títulos de la deuda pública, ante la 'SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION' de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, por un importe que no supere la cifra de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (V.N. U$S 2.000.000.000,-).

Que por Decreto N° 648/2001 se incrementó el monto autorizado a registrar ante la 'SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION' de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y a incluir en los contratos por las emisiones de títulos públicos que la REPUBLICA ARGENTINA efectúe en el mercado registrado estadounidense, cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción a los tribunales federales y estaduales ubicados en la ciudad de NUEVA YORK de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, por un monto de hasta VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA Y OCHO MIL MILLONES (V.N. U$S 58.000.000.000,-) que pueden ser utilizados en las autorizaciones de la Ley de Presupuesto de cada ejercicio o en el marco del artículo 65 de la Ley N° 24.156.

Que por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 120/2001 se procedió a la registración de títulos de la deuda pública, ante la 'SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION' de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA por un monto adicional de hasta VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MIL QUINIENTOS MILLONES (V.N. U$S 15.500.000.000,-) alcanzando un monto total registrado de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA Y SEIS MIL CIENTO CINCUENTA MILLONES (V.N. U$S 46.150.000.000,-).

Que asimismo por el artículo 3° del Decreto N° 648/2001 el PODER EJECUTIVO NACIONAL aprobó la operación de canje de deuda estableciendo que el MINISTERIO DE ECONOMIA determinará la oportunidad y el mecanismo del mismo y designó a las instituciones financiera participantes.

Que por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143/2001 se aprobó el mecanismo de canje de ciertos instrumentos elegibles por CUATRO (4) nuevos títulos de deuda pública ha emitirse en el marco del Decreto N° 1161/94 modificado por el Decreto N° 648/2001 y UN (1) Bono Pagaré del Gobierno Nacional a Tasa Variable.

Que por la Resolución mencionada en el considerando anterior se aprobó dentro de la documentación necesaria para realizar la operación del canje para el tramo internacional, el 'Convenio de los Coordinadores Colocadores' ('Dealer Manager Agreement') y se estableció a la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA como la autoridad de aplicación e interpretación de dicha Resolución, quedando facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias de la misma.

Que por diversos inconvenientes relativos a la oferta de realización de la operatoria de canje en el mercado norteamericano, resulta necesario modificar el convenio mencionado en el considerando anterior y que fuera aprobado por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143/2001, a fin de cambiar la composición del sindicato.

Que si bien el artículo 42 de la Ley N° 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 1999) delega en el señor Secretario de Hacienda las facultades de emisión de deuda pública en los casos de reestructuración de pasivos en el marco del artículo 65 de la Ley N° 24.156; en razón de las facultades que le otorgan a dicho Secretario y al señor Secretario de Finanzas el Decreto N° 20/99 y sus modificatorios, se considera oportuno que las presentes emisiones sean firmadas por ambos Secretarios ejerciendo las funciones de Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS de este Ministerio ha tomado la intervención que le compete.

Que los suscriptos se encuentran facultados para emitir la presente Resolución en virtud de lo dispuesto por el artículo 42 de la Ley N° 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 1999), el Decreto N° 20 de fecha 13 de diciembre de 1999 modificado por el Decreto N° 431 de fecha 17 de abril de 2001 y el Decreto N° 1161 de fecha 15 de julio de 1994 modificado por el Decreto N° 648 de fecha 16 de mayo de 2001.

Por ello,

EL SECRETARIO DE HACIENDA

Y

EL SECRETARIO DE FINANZAS

RESUELVEN:

Artículo 1° — Dispónese la emisión de 'BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN PESOS 10% 2001-2004 y 12% 2004-2008', a través del procedimiento establecido mediante la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, de acuerdo a las siguientes condiciones financieras:

Monto: VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES OCHOCIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO (V.N. U$S 837.841.854,-).

Precio de emisión: SETENTA Y OCHO CON TREINTA Y DOS CENTESIMOS POR CIENTO (78,32%).

Fecha de emisión: 19 de junio de 2001.

Fecha de vencimiento: 19 de septiembre de 2008.

Plazo: SIETE (7) años y TRES (3) meses.

Amortización: íntegra al vencimiento.

Tasa de interés: DIEZ POR CIENTO (10%) anual, pagadera semestralmente, para los pagos a efectuarse en septiembre de 2001, marzo de 2002, septiembre de 2002, marzo de 2003, septiembre de 2003, marzo de 2004 y septiembre de 2004 y de DOCE POR CIENTO (12%) anual, pagadera semestralmente, para los pagos a efectuarse en marzo de 2005, septiembre de 2005, marzo de 2006, septiembre de 2006, marzo de 2007, septiembre de 2007, marzo de 2008 y septiembre de 2008. Se tomará como base del cálculo meses de TREINTA (30) días dividido por un año de TRESCIENTOS SESENTA (360) días (30/360).

Denominación mínima: será de VALOR NOMINAL PESOS UNO (V.N. $ 1,-).

Condición de pago de amortización e interés: los tenedores de los instrumentos emitidos por el presente artículo podrán optar, al momento de pago correspondiente, por percibir PESOS o DOLARES ESTADOUNIDENSES preservándose la relación PESOS UNO ($ 1,-) igual a DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO (U$S 1,-), sin importar el tipo de cambio prevaleciente al momento del pago del servicio. Dicha opción deberá ser ejercida CINCO (5) días hábiles después del día de cierre de registro.

Art. 2° — Dispónese la emisión de 'BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 7% 2001-2004 y 15,50% 2004-2008', a través del procedimiento establecido mediante la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, de acuerdo a las siguientes condiciones financieras:

Monto: VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES NUEVE MIL OCHENTA Y TRES MILLONES CIENTO SETENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y DOS (V.N. U$S 9.083.177.142,-).

Precio de emisión: SETENTA Y OCHO CON CINCUENTA Y CINCO CENTESIMOS POR CIENTO (78,55%).

Fecha de emisión: 19 de junio de 2001.

Fecha de vencimiento: 19 de diciembre de 2008.

Plazo: SIETE (7) años y SEIS (6) meses.

Amortización: SEIS (6) cuotas semestrales y consecutivas. El cronograma de amortización contempla CINCO (5) pagos de DIECISEIS CON SESENTA Y SEIS CENTESIMOS POR CIENTO (16,66%) y un último pago de DIECISEIS CON SETENTA CENTESIMOS POR CIENTO (16,70%), comenzando el primero de ellos el 19 de junio de 2006 y siendo el último de ellos el 19 de diciembre de 2008.

Tasa de interés: SIETE POR CIENTO (7%) anual, pagadera semestralmente, para los pagos a efectuarse en diciembre de 2001, junio de 2002, diciembre de 2002, junio de 2003, diciembre de 2003 y junio de 2004 y de QUINCE CON CINCUENTA CENTESIMOS POR CIENTO (15,50%) anual, pagadera semestralmente, para los pagos a efectuarse en diciembre de 2004, junio de 2005, diciembre de 2005, junio de 2006, diciembre de 2006, junio de 2007, diciembre de 2007, junio de 2008 y diciembre de 2008. Se tomará como base del cálculo meses de TREINTA (30) días dividido por un año de TRESCIENTOS SESENTA (360) días (30/360).

Denominación mínima: será de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO (V.N. U$S 1,-).

Art. 3° — Dispónese la emisión de 'BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12,25% 2001-2018', a través del procedimiento establecido mediante la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, de acuerdo a las siguientes condiciones financieras:

Monto: VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES CINCO MIL SETECIENTOS VEINTICUATRO MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL QUINIENTOS CUARENTA Y DOS (V.N. U$S 5.724.282.542,-).

Precio de emisión: SETENTA Y TRES CON VEINTICINCO CENTESIMOS POR CIENTO (73,25%).

Fecha de emisión: 19 de junio de 2001.

Fecha de vencimiento: 19 de junio de 2018.

Plazo: DIECISIETE (17) años.

Amortización: CINCO (5) cuotas semestrales, iguales y consecutivas siendo la primera de ellas el 19 de junio de 2016 y finalizando 19 de junio de 2018.

Tasa de interés: DOCE CON VEINTICINCO CENTESIMOS POR CIENTO (12,25%) anual, pagadera semestralmente. Se tomará como base del cálculo meses de TREINTA (30) días dividido por un año de TRESCIENTOS SESENTA (360) días (30/360). Durante los primeros CINCO (5) años los intereses devengados serán capitalizados semestralmente en cada 19 de junio y 19 de diciembre, desde el 19 de diciembre de 2001 hasta el 19 de junio de 2006.

Denominación mínima: será de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO (V.N. U$S 1,-).

Art. 4° — Dispónese la emisión de 'BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12% 2001-2031', a través del procedimiento establecido mediante la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, de acuerdo a las siguientes condiciones financieras:

Monto: VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES OCHO MIL SETENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y UNO (V.N. U$S 8.073.396.571,-).

Precio de emisión: SETENTA CON SETENTA CENTESIMOS POR CIENTO (70,70%).

Fecha de emisión: 19 de junio de 2001.

Fecha de vencimiento: 19 de junio de 2031.

Plazo: TREINTA (30) años.

Amortización: integra al vencimiento.

Tasa de interés: DOCE POR CIENTO (12%) anual, pagadera semestralmente. Se tomará como base del cálculo meses de TREINTA (30) días dividido por un año de TRESCIENTOS SESENTA (360) días (30/360). Durante los primeros CINCO (5) años los intereses devengados serán capitalizados semestralmente en cada 19 de junio y 19 de diciembre, desde el 19 de diciembre de 2001 hasta el 19 de junio de 2006.

Denominación mínima: será de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO (V.N. U$S 1,-).

Art. 5° — Dispónese la emisión de 'PAGARE O BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO 19 DE JUNIO DE 2006', a través del procedimiento establecido mediante la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, de acuerdo a las siguientes condiciones financieras:

Monto: VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS DIEZ MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO (V.N. U$S 1.987.310.438,-).

Fecha de emisión: 19 de junio de 2001.

Fecha de vencimiento: 19 de junio de 2006.

Plazo: CINCO (5) años.

Amortización: SEIS (6) cuotas semestrales y consecutivas. El cronograma de amortización contempla CINCO (5) pagos de DIECISEIS CON SESENTA Y SEIS CENTESIMOS POR CIENTO (16,66%) y un último pago de DIECISEIS CON SETENTA CENTESIMOS POR CIENTO (16,70%), comenzando el primero de ellos el 19 de diciembre de 2003 y siendo el último de ellos el 19 de junio de 2006.

Capitalización: Durante los DOS (2) primeros años capitalizará mensualmente el margen fijado en QUINIENTOS OCHENTA (580) puntos básicos, mientras que serán abonados los intereses calculados en función de la diferencia entre la tasa de interés y el margen fijado en QUINIENTOS OCHENTA (580) puntos básicos.

Tasa de interés: Devengará intereses compensatorios sobre los montos impagos del capital a la tasa nominal anual que resulte mayor entre: a) el promedio simple de las tasas de interés desde los DOS (2) días hábiles previos al inicio de cada período de interés hasta los DOS (2) días hábiles previos al inicio del período de interés anterior, informadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA mediante encuesta diaria de tasa de interés pasiva para plazos fijos en DOLARES ESTADOUNIDENSES para plazos de TREINTA (30) a CINCUENTA Y NUEVE (59) días ('Encuesta'), más un margen expresado en puntos básicos de QUINIENTOS OCHENTA (580); y b) el promedio simple de las tasas de interés desde los DOS (2) días hábiles previos al inicio de cada período de interés hasta los DOS (2) días hábiles previos al inicio del período interés anterior, informadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA mediante encuesta diaria a bancos privados de tasas de interés pasiva para plazos fijos en DOLARES ESTADOUNIDENSES a TREINTA (30) - TREINTA Y CINCO (35) días (BADLAR), de montos mayores o iguales a DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLON (U$S 1.000.000,-), activada, más un margen de CIENTO CINCUENTA (150) puntos básicos. Los intereses así calculados, serán abonados a partir del 19 de julio de 2003.

Si por cualquier motivo el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA demorare o dejare de comunicar la encuesta diaria de tasas de interés antes mencionadas, entonces se tomará aquella tasa que razonablemente determine la SECRETARIA DE FINANZAS de este Ministerio, aplicando en lo posible una metodología análoga a aquella aplicada por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA a efectos de la determinación de la misma.

A los fines de efectuar los cálculos se considerarán los días efectivamente transcurridos, en años de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días (Actual/365).

Fecha de pago de intereses: Mensual. La fecha de pago del interés será todos los días 19 de cada mes. Si la fecha de pago de intereses ocurriera en un día que no sea un día hábil, dicha fecha de vencimiento de pago de intereses ocurrirá y dicho pago será hecho en el día hábil inmediato siguiente devengándose intereses hasta la fecha del efectivo pago.

Denominación mínima: será de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO (V.N. U$S 1,-), siendo la lámina mínima del Pagaré de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MIL (V.N. U$S 100.000,-).

Negociación: se solicitará la negociación de los Bonos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico.

Titularidad: 1. Cuando se instrumente mediante Bonos, se emitirán Certificados Globales extendidos a nombre del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA en su carácter de agente de registro, a través de la Central de Registración y Liquidación ('CRYL'). 2. Cuando se instrumente mediante Pagarés, se emitirán los Pagarés a la orden de la entidad suscriptora, de acuerdo con los procedimientos aprobados en el Programa de Financiación a Instrumentarse Mediante Pagarés o Bonos según lo establecido en la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 362 de fecha 7 de julio de 1999, sus complementarias y modificatorias.

Exenciones impositivas: gozarán de todas las exenciones impositivas dispuestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia.

Atención de los servicios financieros: los pagos se cursarán a través de la Central de Registración y Liquidación ('CRYL') del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, mediante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro.

Opción de Canje de Pagarés por 'Bonos del Gobierno a Tasa Variable': cualquier entidad tenedora de Pagarés, podrá ejercer la opción de canjear, en la fecha de pago de intereses, toda o alguna parte (que no será inferior a su denominación mínima) del monto total de su tenencia, en una o más transacciones por Bonos del Gobierno a Tasa Variable' con idénticas condiciones financieras a las del Pagaré, de acuerdo con los procedimientos aprobados en el Programa de Financiación a instrumentarse Mediante Pagarés o Bonos según lo establecido en la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 362 de fecha 7 de julio de 1999, sus complementarias y modificatorias.

Opción de Canje de 'Bonos del Gobierno a Tasa Variable' por Pagarés: cualquier institución financiera tenedora de 'Bonos del Gobierno a Tasa Variable' podrá ejercer la opción de canjear, en la fecha de pago de intereses, toda o alguna parte (que no será inferior a su denominación mínima) del monto total de su tenencia, en una o más transacciones por Pagarés con idénticas condiciones financieras a las del Bono, de acuerdo con los procedimientos aprobados en el Programa de Financiación a Instrumentarse Mediante Pagarés o Bonos según lo establecido en la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 362 de fecha 7 de julio de 1999, sus complementarias y modificatorias.

Cesión de Pagarés: cada institución financiera tenedora de Pagarés podrá en cualquier momento ceder, transferir, negociar, otorgar participaciones o disponer de los Pagarés, en forma total o parcial, sujeto a las condiciones que se establecen en los procedimientos aprobados en el Programa de Financiación a Instrumentarse Mediante Pagarés o Bonos según lo establecido en la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 362 de fecha 7 de julio de 1999, sus complementarias y modificatorias.

Cancelación Anticipada: el ESTADO NACIONAL podrá, con un aviso irrevocable por escrito a cada uno de los tenedores de por lo menos TREINTA (30) días hábiles, proceder al pago anticipado en cualquier fecha de pago de intereses de los Pagarés o Bonos, en forma total o parcial, con los intereses devengados hasta la fecha de ese pago anticipado y todos los otros montos adeudados en ese momento, estipulándose que (i) el aviso deberá indicar la fecha propuesta y el monto total del capital del pago anticipado, (ii) no se podrán efectuar cancelaciones anticipadas antes de los VEINTICUATRO (24) meses a contar desde la fecha de emisión, (iii) cualquier pago anticipado efectuado a partir de los VEINTICUATRO (24) meses de la fecha de emisión conllevará el pago de una comisión de precancelación equivalente al UNO POR CIENTO (1%) del monto del capital pendiente de pago y a cancelar, y (iv) en caso de cancelaciones anticipadas parciales el pago anticipado se distribuirá a prorrata entre todos los tenedores.

Art. 6° — Aféctase el total de los bonos emitidos de acuerdo al artículo 1° de la presente Resolución a la operación internacional de canje de bonos descripta en la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, en el marco de lo establecido en el artículo 3° del Decreto N° 648 de fecha 16 de mayo de 2001, conforme al detalle del Anexo I de la presente Resolución.

Art. 7°— Aféctase el total de los bonos emitidos de acuerdo al artículo 2° de la presente Resolución a la operación internacional de canje de bonos descripta en la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, en el marco de lo establecido en el artículo 3° del Decreto N° 648 de fecha 16 de mayo de 2001, conforme al detalle del Anexo II de la presente Resolución.

Art. 8° — Aféctase el total de los bonos emitidos de acuerdo al artículo 3° de la presente Resolución a la operación internacional de canje de bonos descripta en la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, en el marco de lo establecido en el artículo 3° del Decreto N° 648 de fecha 16 de mayo de 2001, conforme al detalle del Anexo III de la presente Resolución.

Art. 9° — Aféctase el total de los bonos emitidos de acuerdo al artículo 4° de la presente Resolución a la operación internacional de canje de bonos descripta en la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, en el marco de lo establecido en el artículo 3° del Decreto N° 648 de fecha 16 de mayo de 2001, conforme al detalle del Anexo IV de la presente Resolución.

Art. 10. — Aféctase el total de los bonos emitidos de acuerdo al artículo 5° de la presente Resolución a la operación local de canje de bonos descripta en la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, en el marco de lo establecido en el artículo 3g del Decreto N° 648 de fecha 16 de mayo de 2001, conforme al detalle del Anexo V de la presente Resolución.

Art. 11. — Dispónese el pago de un monto total de DOLARES ESTADOUNIDENSES SEISCIENTOS CUARENTA MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y UN MIL VEINTIUNO CON VEINTITRES CENTESIMOS (U$S 640.681.021,23), el que se distribuirá de la siguiente forma:

a) DOLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CUARENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS DIECIOCHO MIL SESENTA Y SEIS CON CUARENTA Y SEIS CENTESIMOS (U$S 141.218.066,46) que se abonará en efectivo en concepto de comisiones y que se distribuirá de acuerdo a lo establecido en el Artículo 5° de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001.

b) DOLARES ESTADOUNIDENSES CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO CON SETENTA Y SIETE CENTESIMOS (U$S 499.462.954,77) correspondientes a los intereses devengados de los bonos aceptados en canje.

Art. 12. — Apruébase la 'Enmienda N° 1 al Convenio de los Coordinadores Colocadores' ('Amendment N° 1 to Dealer Manager Agreement') cuya copia en idioma inglés y su traducción al idioma castellano obran como anexo a la presente Resolución.

Art. 13. — Autorízase al Subsecretario de Financiamiento Licenciado D. Julio DREIZZEN, o al Representante Financiero en la ciudad de WASHINGTON de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, Licenciada Dña. Noemí LA GRECA, o al Representante Financiero Alterno en EUROPA, Licenciado D. Juan Carlos BARBOZA, o al Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público, Licenciado D. Federico Carlos MOLINA, o al Director de Financiación Externa Licenciado D. Norberto Mauricio LOPEZ ISNARDI, a suscribir en forma indistinta la documentación, la que en lo sustancial deberá ser acorde con la aprobada por el Artículo 2° de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 143 de fecha 24 de mayo de 2001, por el Artículo 12° de la presente Resolución y toda aquella que resulte necesaria para la implementación de las emisiones dispuestas por los Artículos 1°, 2°, 3°, 4° y 5° de la presente Resolución.

Art. 14. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Jorge A. Baldrich. — Daniel Marx.

NOTA: El texto en idioma inglés mencionado en el artículo 12°, no se publica. La documentación no publicada puede ser consultada en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767, Capital Federal).

ANEXO I

(Anexo sustituido por art. 1° de la Resolución Conjunta N° 2 y 1/2001 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda respectivamente B.O. 1/3/2002). 

ANEXO IV

(Anexo sustituido por art. 2° de la Resolución Conjunta N° 2 y 1/2001 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda respectivamente B.O. 1/3/2002).

TRADUCCION

ENMIENDA N° 1 AL CONVENIO DE LOS COORDINADORES COLOCADORES

Fecha de Vigencia: 31 de mayo de 2001

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. ———————————————————————————————

Banco Río de la Plata S.A. ———————————————————————————————————

BBVA Banco Francés S.A. ———————————————————————————————————

Credit Suisse First Boston Corporation———————————————————————————————

HSBC Bank Argentina S.A. ———————————————————————————————————

J.P. Morgan Securities Inc. ———————————————————————————————————

Salomon Smith Barney Inc. ———————————————————————————————————

(en sus respectivas direcciones estipuladas en el Apéndice IV del Convenio de los

Coordinadores Colocadores) ——————————————————————————————————

y los otros Bancos especificados en el Apéndice II del Convenio de los Coordinadores

Colocadores—————————————————————————————————————————

a/c Credit Suisse First Boston Corporation——————————————————————————————

Eleven Madison Avenue—————————————————————————————————————

Nueva York, Nueva York 10010—————————————————————————————————

y —————————————————————————————————————————————

a/c J.P. Morgan Securities Inc. ——————————————————————————————————

270 Park Avenue ———————————————————————————————————————

Nueva York, Nueva York 10017—————————————————————————————————

De nuestra consideración:————————————————————————————————————

Hacemos referencia al convenio de los coordinadores colocadores, de fecha 24 de mayo de 2001, por y entre las partes de la presente (el 'Convenio de los Coordinadores Colocadores'). Las expresiones en mayúscula definidas en el Convenio de los Coordinadores Colocadores son usadas en la presente conforme se definen en el mismo. --

Uds. y nosotros por la presente modificamos el Convenio de los Coordinadores Colocadores del siguiente

modo: ———————————————————————————————————————————

1. Retiro como Coordinadores Colocadores. Uds. y nosotros reconocemos y acordamos que ABN AMRO Bank N. V. y Deutsche Bank S.A. y sus respectivas sociedades vinculadas (los 'Coordinadores Colocadores Salientes') se han retirado como Coordinadores Colocadores y ya no están autorizados a actuar como coordinadores colocadores en relación con la Invitación. En consecuencia, los Coordinadores Colocadores Salientes dejarán de ser 'Coordinadores Colocadores' conforme se usa dicha expresión en el Convenio de los Coordinadores Colocadores y no tendrán derecho a Honorarios. Sin embargo, ninguna disposición de esta enmienda liberará a cualquier Coordinador Colocador Saliente de su responsabilidad por la violación de cualquier acuerdo contenido en la presente o en el Convenio de los Coordinadores Colocadores que se produzca antes de que dicho Coordinador Colocador Saliente se retire como Coordinador Colocador.—————————————————————————————————————————

2. Retiro como Coordinador Colocador Estadounidense. Uds. y nosotros reconocemos y acordamos que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y sus sociedades vinculadas ('Galicia') se ha retirado como Coordinador Colocador en los Estados Unidos y ya no está autorizado a actuar como coordinador colocador en relación con la Invitación. Sin embargo, ninguna disposición de esta enmienda liberará a Galicia de su responsabilidad por la violación de cualquier acuerdo contenido en la presente o en el Convenio de los Coordinadores Colocadores.————————————————

3. Compensación. La Sección 6(a) del Convenio de los Coordinadores Colocadores es modificada por la presente agregando cuatro oraciones finales al primer párrafo para que diga en su totalidad lo siguiente: ——————————

'Galicia acuerda con los otros Coordinadores Colocadores y con la Argentina que no recibirá ningún Honorario con respecto a cualesquiera Ofertas de Canje presentadas por o en representación de personas estadounidenses o personas que estén ubicadas dentro de los Estados Unidos en el momento de tal presentación. Cualesquier Honorarios que, de no ser por la oración anterior, Galicia pudiera percibir, serán divididos proporcionalmente entre los otros Coordinadores Colocadores de conformidad con los otros Honorarios que tienen derecho a percibir en virtud de este Convenio. A los efectos de las dos oraciones precedentes, Galicia y los otros Coordinadores Principales Conjuntos acordarán de buena fe una estimación razonable de los Honorarios generados por las Ofertas de Canje presentadas por o en representación de personas estadounidenses o personas que estén ubicadas dentro de los Estados Unidos en el momento de la presentación de tales Ofertas de Canje, y dicho acuerdo será definitivo y vinculante. Tal como se usa en la presente, la expresión 'personas estadounidenses' tiene el significado definido para esa expresión en la Reglamentación S bajo la Ley y la expresión 'Estados Unidos' significa los Estados Unidos de América, sus territorios o posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos, y el Distrito de Columbia.' —————————————————————————————

4. Declaraciones y Compromisos de los Coordinadores Colocadores. La Sección 10 del Convenio de los Coordinadores Colocadores es modificada por la presente agregando una nueva subsección (c) para que diga en su totalidad lo siguiente:——————————————————————————————————————————

'(c) Galicia declara y garantiza a los otros Coordinadores Colocadores y a la Argentina que (i) no invitará a presentar ofertas ni presentará Ofertas de Canje en representación de personas estadounidenses o personas que estén ubicadas dentro de los Estados Unidos en el momento de tal invitación a presentar ofertas o presentación; y (ii) no ha preparado ni almacenado en los Websites de la Invitación ninguna carta de transmisión electrónica en representación de personas estadounidenses o personas que estén ubicadas dentro de los Estados Unidos en el momento de tal preparación o almacenamiento.'———————————————————————————————————————

5. Plena Vigencia y Efecto. Excepto lo establecido en la presente, el Convenio de los Coordinadores Colocadores permanecerá sin cambios y en plena vigencia y efecto.

6. Ley Aplicable: Este Convenio estará regido y será interpretado de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York sin tener en cuenta los principios de conflictos de ley.——————————————————————————

7. Separabilidad. Si se determinara que cualquiera de las condiciones de la presente fuera nula, ilegal o inexigible en cualquier aspecto, dicha determinación no afectará a ninguna otra disposición de la presente, la que continuará en plena vigencia y efecto mientras la esencia económica y legal, de la Invitación y los acuerdos contenidos en la presente no sea afectada en manera adversa para cualquiera de las partes. ————————————————————————

8. Ejemplares. Este Convenio puede ser formalizado en uno o más ejemplares por separado, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos los cuales en conjunto constituirán un solo y único instrumento. —————————

Sírvase indicar su aceptación de las disposiciones antedichas firmando el espacio que aparece más adelante para tal fin y devolviéndonos una copia de esta Enmienda, con lo cual esta Enmienda y su aceptación constituirán un convenio vinculante entre nosotros.————————————————————————————————————————

Atentamente.—————————————————————————————————————————

LA REPUBLICA ARGENTINA—————————————————————————————————

Por:

Nombre: ——————————————————————————————————————————

Cargo:———————————————————————————————————————————

Aceptado a la fecha que figura en primer término más arriba:———————————————————————

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.——————————————————————————

Por: ————————————————————————————————————————————

Cargo: ———————————————————————————————————————————

BANCO RIO DE LA PLATA S.A.————————————————————————————————

Por: ————————————————————————————————————————————

Cargo: ———————————————————————————————————————————

BBVA BANCO FRANCES S.A.————————————————————————————————

Por: ————————————————————————————————————————————

Cargo: ———————————————————————————————————————————

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CORPORATION————————————————————————

Por: ————————————————————————————————————————————

Cargo: ———————————————————————————————————————————

Por sí y como apoderado de los Coordinadores especificados en el Apéndice II del Convenio de los Coordinadores Colocadores—————————————————————————————————————————

HSBC BANK ARGENTINA S.A.————————————————————————————————

Por: ————————————————————————————————————————————

Cargo: ———————————————————————————————————————————

J. P. MORGAN SECURITIES INC.———————————————————————————————

Por: ————————————————————————————————————————————

Cargo: ———————————————————————————————————————————

Por sí y como apoderado de los Coordinadores especificados en el Apéndice II del Convenio de los Coordinadores Colocadores—————————————————————————————————————————

SALOMON SMITH BARNEY INC.———————————————————————————————

Por: ————————————————————————————————————————————

Cargo: ———————————————————————————————————————————

ES TRADUCCION FIEL al castellano del documento redactado en idioma inglés que he tenido a la vista y al que me remito en Buenos Aires, a los 1 días del mes de junio de 2000. — MARIA CRISTINA CATUOGNO, Traductora Pública Inglés Tº IV Fº 526 (Cap. Fed.) - Francés Tº VII Fº 429 (Cap. Fed.) Inscripción Nº 20.

COLEGIO DE TRADUCTORES PUBLICOS

DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES

REPUBLICA ARGENTINA

LEY 20.305

LEGALIZACION

Por la presente el COLEGIO DE TRADUCTORES PUBLICOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES en virtud de la facultad que le confiere el artículo 10, inc. d) de la Ley 20.305, certifica que la firma y sello que aparecen en el documento adjunto, concuerdan con los correspondientes al traductor CATUOGNO MARIA CRISTINA que obran INGLES en nuestros registros en el folio 526 tomo 4.

La presente legalización no juzga sobre el contenido ni sobre la forma del documento.

Buenos Aires, Legalización Número 13189/2001/T1

Fecha: 06/06/2001

MARCELO F. SIGALOFF, Encargado Dto. de Legalizaciones Colegio de Traductores Públicos de la Ciudad de Buenos Aires.