COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 930/2022

RESGC-2022-930-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 11/05/2022

VISTO el Expediente Nº EX-2021-89612550- -APN-GE#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ REGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS - INCORPORACIÓN AL CAPITULO VIII DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS - NT 2013 Y MOD.”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo.

Que, mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el artículo 19, inciso r), de la citada ley establece que la CNV puede establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados.

Que entre los objetivos estratégicos de la CNV se encuentran el de difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la República Argentina y fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales.

Que el artículo 81 de la Ley N° 26.831 dispone que la CNV podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que la CNV ha desarrollado el Programa de Impulso a la Apertura de Capital (PIAC), el cual se constituye de una serie de medidas que el organismo llevará adelante en el corto y mediano plazo tendientes a fortalecer el financiamiento a través del mercado de acciones, orientado a impulsar el financiamiento de empresas innovadoras con potencial de crecimiento y de alto impacto social, ambiental y económico, incorporando aportes de capital del público inversor a través de las herramientas e instrumentos que ofrece el Mercado de Capitales.

Que el referido Programa comprende distintos regímenes que abarcan desde las necesidades propias de pequeños emprendedores hasta empresas grandes, tanto nacionales como extranjeras.

Que, en ese sentido, la CNV ha venido desarrollando acciones conjuntas con autoridades públicas y actores privados de varios sectores estratégicos, con el objetivo de promover la inversión extranjera directa de calidad en el país, impulsar el motor exportador y afianzar la competitividad de nuestro mercado de capitales.

Que, en dicho marco, la CNV viene impulsando la implementación de acciones que permitan desarrollar, promover y difundir instrumentos y vehículos de financiamiento del Mercado de Capitales que contribuyan al desarrollo y concreción de diversos proyectos competitivos a nivel regional y que desarrollen la cadena de valor de proveedores de las industrias.

Que, en esa línea de trabajo y en virtud del impacto en la generación de actividad económica y empleo en todo el territorio nacional, se consignó el compromiso de trabajar, entre otras acciones, en el diseño e implementación de soluciones de financiamiento para empresas locales y para empresas extranjeras que pretendan registrarse para realizar oferta pública de acciones en el territorio de la República Argentina.

Que, en la Sección I del Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en lo relativo a Oferta Pública de Valores Negociables de Emisores Extranjeros, se contempla un Régimen Especial, donde la CNV podrá establecer requisitos diferenciados a los aplicables a las emisoras comprendidas bajo el Régimen General.

Que, en ese marco, se considera necesario efectuar una revisión del régimen aplicable a las emisoras extranjeras, a fin de reglamentar, dentro del citado Capítulo, un régimen especial aplicable a las empresas extranjeras con listado en el exterior, que se denominará “RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO PARA EMPRESAS EXTRANJERAS”, con la finalidad de promover el listado en el país de empresas constituidas en el extranjero y que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de acciones por parte de reguladores reconocidos por la CNV y con listado y/o negociación de esos valores en mercados autorizados del exterior.

Que el objetivo de la reforma tiende a favorecer el acceso al mercado de capitales argentino de emisores extranjeros y, al mismo tiempo, brindar a los inversores nuevas alternativas que permitirán diversificar sus carteras de inversión y lograr una mayor exposición global con negociación en moneda local.

Que, en un orden afín, el artículo 80 de la Ley Nº 26.831 establece que la CNV será la autoridad de aplicación y autorización de la oferta pública de valores negociables en todo el ámbito de la República Argentina, pudiendo disponer, cuando así lo considere, la precalificación de autorización de oferta pública de los valores negociables al inicio del trámite, por las bolsas y mercados, la que se sujetará a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el organismo.

Que la reforma aquí proyectada prevé la intervención de los mercados autorizados por la CNV, en el marco de lo establecido por el citado artículo 80 de la Ley N° 26.831, en la precalificación de las solicitudes que se presenten, considerando su especialización, así como el monitoreo permanente respecto del cumplimiento de los requisitos informativos, para con los inversores locales, en las condiciones en que fue establecido al momento del otorgamiento de la autorización.

Que la intervención previa de los mercados redundará en una simplificación del proceso de autorización de oferta pública y, consecuentemente, en una reducción de los plazos para resolver dichas solicitudes.

Que la presente Resolución General registra como precedente a la Resolución General CNV N° 906, mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el proyecto de reglamentación de Doble Listado, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y r), 80 y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Incorporar como artículo 1º BIS de la Sección I del Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.

ARTÍCULO 1° BIS.- Las entidades constituidas en el extranjero, que soliciten el ingreso al régimen de oferta pública para el ofrecimiento de las acciones que componen su capital social actual o mediante el ofrecimiento de nuevas acciones a emitirse y que, con antelación a la solicitud se encuentren listadas en uno o más mercados del exterior, los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo regulador actuante, que correspondan a países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación, contemplando este aspecto, o países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado, podrán acogerse al “Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras”, cumpliendo las condiciones que a continuación se establecen, las que deberán mantenerse durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública y listado.

A. REQUISITOS PARA EL ACCESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Constitución del domicilio: Completar la inscripción ante el registro público correspondiente en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y modificatorias, fijando un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de las acciones de la emisora en el país.

2) Constitución de domicilio electrónico: Contar con un domicilio electrónico donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que efectúe la Comisión y/o los Mercados en los que listen los valores en el ámbito local.

3) Negociación en el extranjero: Acreditar que las acciones negocian y/o listan en uno o más mercados del exterior.

4) Durante todo el tiempo que se encuentre en el régimen de oferta pública de doble listado en nuestro país, deberá cumplir y mantener vigentes las condiciones que, conforme a la legislación del país y/o los mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del emisor, permiten que tales valores sean objeto de oferta pública en ese mercado.

B. CONDICIONES PARA EL MANTENIMIENTO EN EL RÉGIMEN DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten autorización bajo este Régimen Especial de Doble Listado deberán cumplir las siguientes condiciones durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública:

1) No encontrarse alcanzada por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución, que impida el desarrollo en el mismo de actividades previstas en su estatuto o contrato constitutivo.

2) No estar constituida en jurisdicciones consideradas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI- FATF) como jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones de alto riesgo o no cooperantes.

3) Mantener vigente las condiciones que, conforme a la legislación del o los mercados donde se encuentren listadas las acciones del emisor, permitan que tales valores sean objeto de oferta pública en ese o esos mercados.

4) Cumplir con la totalidad de las disposiciones establecidas en este Régimen Especial de Doble Listado o las que resulten de aplicación por referencia, en su caso.

C. SOLICITUD DE INGRESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

La solicitud de autorización de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado y listado en un mercado autorizado por la Comisión, comprenderá las acciones que componen el capital social de la entidad interesada y se encuentren autorizadas a la oferta pública en el exterior, debiendo, dicha solicitud, ser presentada directamente ante el mercado en el que se vaya a solicitar el listado, firmada por el representante legal o apoderado de la sociedad designado en el país y acompañando:

1) Constancia de inscripción ante el Registro Público, en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y modificatorias.

2) Acta del órgano competente que haya resuelto solicitar la autorización de oferta pública y listado en el país.

3) Acta de designación de representante legal en el país donde y delegación de facultades.

4) Constancia/s de que las acciones de la sociedad se encuentran autorizadas a listar o listan en uno o más mercados del exterior.

5) Declaración jurada emitida por el representante legal en el país o apoderado, de la que surja:

a) Que se cumplen con los requisitos establecidos en el inciso A. y B. del presente artículo;

b) Que posee:

b.1) Titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o

b.2) Activos fijos en el lugar de constitución de la sociedad o en el país; o

b.3) Concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.

c) La descripción del régimen informativo periódico a que se halla sujeta la sociedad en cada mercado extranjero donde listan sus acciones. Esta información deberá mantenerse actualizada en caso de que existan cambios en la regulación.

d) La descripción del procedimiento previsto en esos mercados del exterior donde se encuentra listada la emisora para los supuestos de retiro o cancelación en dichos mercados del exterior.

e) Domicilio electrónico; y

f) Indicación de los sitios en internet del o de los mercado/s en que lista/n los valores, del regulador extranjero al que se encuentra sujeto y del emisor de las acciones, donde esté disponible al público la información relativa a la sociedad.

g) Indicación del sitio en internet y link de acceso donde se encuentren publicados los Estados Financieros de los TRES (3) últimos ejercicios anuales. Si el idioma del país de origen fuese diferente al español o al inglés, los mismos deberán ser enviados a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA traducidos al español por traductor público matriculado.

6) En el caso de solicitarse la oferta pública de una emisión de nuevas acciones a ser colocadas por oferta pública en el país, se deberá presentar un documento confeccionado de acuerdo a lo previsto en el Capítulo IX “PROSPECTO” del Título II de estas Normas.

La documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, deberá estar autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.

D. PRECALIFICACIÓN DE MERCADOS:

Toda solicitud de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras, así como las solicitudes de autorización de nuevas emisiones que efectúe la emisora, deberá contar con opinión de precalificación emitida por el mercado, autorizado por la Comisión, donde vayan a listar las acciones en el país.

Una vez efectuada la precalificación, la misma deberá ser remitida por el mercado correspondiente a la Comisión, junto con la totalidad de los antecedentes tenidos en cuenta al momento de emitir dicha opinión.

La opinión de precalificación deberá expedirse respecto a los siguientes puntos:

1) Cumplimiento de la totalidad de los requisitos previstos en las Normas de la Comisión para el ingreso de la emisora a este Régimen Especial de Doble Listado, sin objeciones ni salvedades.

2) Opinión que indique que, una vez autorizada la oferta pública por parte de la Comisión, el mercado autorizará el listado de las acciones en un plazo no mayor a DIEZ (10) días.

3) Descripción de la clase o tipo de las acciones autorizadas a listar, que serán las mismas que tienen aprobación previa de negociación en el o los mercado/s del exterior.

E. RÉGIMEN INFORMATIVO DE NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES EN OTRAS PLAZAS.

Los mercados deberán asegurar la difusión, en tiempo real, en el país de los precios y volúmenes operados de las acciones en todos aquellos mercados extranjeros en los que listen las empresas que soliciten su ingreso a este régimen especial de doble listado.

La Comisión podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

F. RESPONSABILIDADES DE LOS MERCADOS.

Los mercados locales, donde se listen las acciones de las entidades extranjeras bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado, serán responsables de adoptar todas las medidas y diligencias que sean necesarias -tanto en oportunidad del ingreso como mientras se encuentre vigente la autorización de oferta pública-, a fin de:

i) Verificar el cumplimiento de las condiciones que debe reunir la emisora para la aplicación del presente régimen.

ii) Difundir los precios y volúmenes operados –en tiempo real- de las acciones de las sociedades bajo este régimen, correspondientes a los mercados extranjeros en los que listen.

iii) Cumplir con las obligaciones que surgen de su actuación en el trámite de precalificación de la solicitud de oferta pública y de listado.

iv) Publicar advertencias a los inversores, en forma destacada y suficiente, que las empresas se encuentran sujetas al régimen especial de doble listado, los eventuales riesgos y todo aviso que resulte relevante para conocimiento de los inversores, sobre las acciones o la emisora que listan bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado.

v) Fijar los requisitos adicionales que estimen corresponder.

G. NUEVAS EMISIONES.

En el caso que la emisora decida efectuar una colocación primaria de acciones en el país, sea en oportunidad del ingreso o con posterioridad a él, deberá requerir la previa autorización de oferta pública y de listado, presentando la solicitud por ante el mercado local donde fuera a listar las acciones, a los fines de que este produzca la opinión de precalificación en los mismos términos especificados en el inciso D. del presente artículo y, una vez obtenida la autorización por la Comisión, difundir un prospecto confeccionado de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo IX -”Prospecto”- del presente Título.

H. INVERSORES CALIFICADOS.

La Comisión, atendiendo a las particularidades de la emisora o de la emisión, podrá, por sí o a propuesta de la propia emisora o del mercado local, disponer que las acciones sólo podrán ser adquiridas y transmitidas –en los mercados primarios o secundarios locales- por los inversores calificados definidos en la Sección I del Capítulo VI del presente Título.

I. AUTORIZACIÓN.

Una vez que la Comisión reciba la documentación y cuente con la opinión favorable y sin objeciones de precalificación por parte del Mercado, si no se formularan nuevos pedidos u observaciones, otorgará la autorización de ingreso al régimen de la oferta pública de las acciones, bajo el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras.

J. REVOCACIÓN.

La Comisión podrá revocar la autorización de oferta pública de las acciones, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley N° 26.831, cuando la emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que habilitaron el ingreso a la oferta pública. La Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida revocación.

K. RETIRO DEL RÉGIMEN.

En los casos de retiro del régimen especial aquí previsto, resultará de aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas, no siendo de aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 32, inciso c), del Capítulo II del mencionado Título.

En los casos de retiro o cancelación en el o los mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del emisor, deberá seguirse el procedimiento previsto en esos mercados para estos supuestos.

L. INFORMACIÓN ADICIONAL.

La Comisión podrá requerir en cualquier momento, a la emisora o a los mercados, suministrar la información adicional que considere necesaria con relación al valor ofrecido, a la emisora o a cualquier otro interviniente en la oferta y/o colocación de las acciones.

M. AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

La emisora deberá publicar, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la información requerida bajo este Régimen Especial de Doble Listado e, inmediatamente de haber sido enviada a los mercados, toda otra información que deba presentar ante los mercados del país o del exterior en los que liste sus acciones. Si la misma no se encontrara redactada en idioma español o inglés, deberá ser presentada, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, traducido al español.

En todos los casos, aun cuando se encuentren redactados en idioma inglés, los Hechos Relevantes deberán ser publicados en idioma español, (traducción simple suscripta por el representante legal o apoderado con facultades suficientes) debiendo acompañarse la versión publicada en los mercados extranjeros en el idioma original en el que fueron realizadas”.

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino