INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 6/2017
Sociedades por Acciones Simplificadas. Apruébanse Normas.
Buenos Aires, 26/07/2017
VISTO la Ley N° 27.349 y el expediente N° 5142807/7754393 del registro de esta Inspección General de Justica y
CONSIDERANDO,
Que la Ley N° 27.349 ha regulado en su Título III la denominada Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) creando un nuevo tipo societario.
Que, según surge de su articulado, esta figura se sujeta al ordenamiento previsto en la Ley N° 27.349, y supletoriamente a las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con dicha ley.
Que las diversas cuestiones atinentes a la inscripción registral de la SAS como así también de otros actos y documentos derivados de su funcionamiento, determinan la intervención de este Organismo en orden al dictado de las normas reglamentarias de aplicación.
Que, a los efectos del dictado de la presente, la Ley N° 27.349 no requiere la conformidad administrativa del instrumento constitutivo de la SAS y su contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, por cuya razón las normas reglamentarias que se dictan se fundan únicamente en la competencia de este Organismo como Autoridad a cargo del Registro Público local.
Que, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 27.349, las SAS que se constituyan estarán regidas por las normas establecidas en dicha ley, por las disposiciones previstas en el instrumento constitutivo sobre la base de la autonomía de la voluntad y, supletoriamente por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con la Ley N° 27.349. Asimismo, y en atención al cambio de paradigma que importa este nuevo tipo societario, será de aplicación la presente Resolución y, supletoriamente la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 en todo aquello que no se encuentre contemplado, siempre ajustando su interpretación a las finalidades de la Ley N° 27.349;
Que, en atención a la creación e inscripción registral de la SAS por medios electrónicos y con firma digital, se instituye un sistema de gestión que permite alcanzar los objetivos que propone la nueva legislación, con indicación de los distintos pasos a seguir, y requisitos formales de constitución.
Que, en igual sentido, se consignan sucesivamente, los actos que se inscriben y los documentos digitales registrables y su publicación, tomando en consideración el nuevo sistema de gestión electrónica que se incorpora al proceso de inscripción, conforme las previsiones del Decreto N° 561/2016 y sus modificatorios y Decreto N° 1063/2016 y la Resolución de la Secretaría de Modernización Administrativa N° 12/2016.
Que, la regulación sobre los requisitos exigibles en relación a las personas humanas y jurídicas socios y demás datos que contiene el instrumento constitutivo de la SAS, se ha ceñido a aquellas cuestiones que presentan una novedad.
Que, con igual criterio, las normas detallan los aspectos atinentes a las variaciones del capital social, aportes, prestaciones accesorias, destacando en este caso que no integran el capital social, aportes irrevocables y su remisión a la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, debiendo interpretarse su aplicación armónicamente y en la medida que sus normas se concilien con la letra y las finalidades de la N° 27.349.
Que, en cuanto el régimen de administración y representación, se ha tomado en cuenta la aplicación supletoria de la sociedad de responsabilidad limitada y los señalados fines de la Ley especial regulatoria de la SAS, no exigiéndose garantías a los administradores.
Que, la similitud de situaciones que pueden presentar las reorganizaciones societarias en general y su aplicación a la SAS, justifican razonablemente las remisiones que se establecen, salvo el supuesto de transformación del artículo 39, último párrafo de la Ley N° 27.349, cuya redacción amerita la aclaración que se propicia.
Que de igual modo, se ha contemplado en la presente la aplicación de las normas sobre registros digitales de conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley N° 27.349, superando cualquier divergencia interpretativa a su respecto.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2, 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Aprobar las normas de la Inspección General de Justicia relativas a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) que, como Anexo “A” y sus propios Anexos A1, A2 Y A3 forman parte integrante de la presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Con la finalidad atender a eventuales situaciones no previstas derivadas de la Ley N° 27.349 y los nuevos procesos tecnológicos incorporados, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá aplicar en los actos sujetos a su competencia, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea incompatible con la Ley N° 27.349, el instrumento constitutivo y la presente Resolución.
ARTÍCULO 3°.- Delégase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos del artículo 21, inciso d), de la Ley N° 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio necesarias para la aplicación de la presente Resolución y para cubrir aquellos aspectos procedimentales no previstos en ella ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicación supletoria, con el objeto de dar mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites, y siempre y cuando se tenga en cuenta la letra y el espíritu de la Ley N° 27.349 y el principio esencial de autonomía de la voluntad reflejada por los socios de la SAS en el instrumento constitutivo.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución entrará en vigencia el día 1ro. de septiembre de 2017.
ARTÍCULO 5°.- Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Sergio Brodsky.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar- y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
TITULO I. Disposiciones Generales
Principios
Artículo 1.- Será aplicable a la SAS la reglamentación contenida en esta Resolución General, y en los casos no previstos expresamente, la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 con sus modificaciones en tanto se concilien con las disposiciones de la Ley N° 27.349.
Artículo 2.- Con respecto a la SAS esta Inspección General tendrá a su cargo exclusivamente funciones regístrales. La SAS no estará sujeta a ¡a fiscalización de esta autoridad de contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO II. Forma de tramitación
Gestión documental electrónica
Artículo 3.- Las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción, serán tramitados a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), aprobado por Decreto N° 561/2016 y sus modificatorias.
Trámites a Distancia (TAD)
Artículo 4.- Las actuaciones deberán ser iniciadas a través de la plataforma Trámites a Distancia -TAD-, implementada por el Decreto N° 1063/2016 y por la Resolución N° 12/2016 de la Secretaria de Modernización Administrativa, del Ministerio de Modernización.
Toda documentación, dato y cualquier otra información que sea suministrada por el interesado en dicha plataforma reviste carácter de declaración jurada.
Articuló 5.- Para dar inicio a un trámite, el usuario deberá abonar los aranceles indicados en el Anexo A1 de la presente.
TITULO III. Inscripciones
Actos que se inscriben
Artículo 6.- En el Registro Público se inscriben los siguientes actos:
a. La constitución, modificación, reglamento, transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, disolución, liquidación, cancelación registra!, cambio de sede y domicilio social.
b. La designación y cese de miembros del órgano de administración y del consejo de vigilancia, en su caso.
c. Las variaciones de capital social, salvo el supuesto de aumento de capital social previsto en el tercer párrafo del artículo 44 de la Ley N° 27.349.
d. Las resoluciones judiciales, medidas cautelares y/o administrativas que recaigan sobre la SAS, sus actos y administradores.
e. La apertura y cancelación de sucursal de la SAS inscripta en otra jurisdicción.
f. Demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción.
Documentos registrables
Artículo 7.- El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podrán ser:
a. Instrumento constitutivo:
1. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.
2. Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario Judicial autorizado o funcionario de la Inspección General de Justicia autorizado, quienes deberán digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente.
En todos los supuestos antes mencionados, la certificación de firma implicará acreditación de identidad y del carácter invocado, en su caso. Asimismo, en los casos en los que se utilice el instrumento constitutivo modelo incluido como Anexo A2 de la presente Resolución, quien realice la certificación mencionada deberá dejar constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos pertinente.
3. Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes.
b. Actos posteriores a la constitución:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en los registros sociales digitales, deben identificarse los mismos y las actas con sus datos de individualización según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. El testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el escribano autorizante.
2. Instrumento privado. En este supuesto, la firma del representante legal deberá ser extendida por medio de firma digital o encontrarse certificada por escribano público u otro funcionario competente con firma digital. Según el documento que se inscriba, deberá adjuntarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión de que se trate. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si se encuentra correctamente individualizado y registrado y según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución.
3. Forma alternativa. En este supuesto el representante legal de la SAS deberá adjuntar la transcripción de la parte pertinente del acta de la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión que se desea inscribir, consignando los recaudos requeridos por el punto 2 del artículo 50 del Anexo 'A' de la Resolución General IGJ N° 07/15. Asimismo, deberá adjuntar el archivo digital que contenga el acta correspondiente. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica sí se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución.
En lo trámites posteriores a la constitución que soliciten la inscripción de cambio de sede social, cesación y designación de autoridades, cambio de denominación social, modificación de objeto social y aumento y/o reducción de capital deberá acompañarse una declaración jurada suscripta por el representante legal de la SAS consignándose los recaudos requeridos por el punto 2 del artículo 50 del Anexo 'A' de la Resolución General IGJ N° 07/15 que suplirá el dictamen profesional requerido por dicha norma. Asimismo, deberá dejarse expresa constancia de que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario correspondiente.
Registro de Sociedades por Acciones Simplificadas
Artículo 8.- La registración será exclusivamente en forma electrónica en el 'Registro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas'. Se asentará su fecha y número de orden; el tipo, fecha y en su caso número de instrumento; el acto objeto de inscripción y el sujeto; y el número de expediente y el CUIT. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones en el Registro
Artículo 9.- La cancelación de inscripciones se practicará de acuerdo al mismo procedimiento indicado en el artículo anterior.
Certificación de inscripciones
Artículo 10.- Efectuada la inscripción, se notificará la constancia de inscripción a la casilla TAD del solicitante en formato electrónico con firma de la Inspección General de Justicia.
Inexactitud registral
Artículo 11.- La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento que origina el acto inscripto, se rectificará siempre que se ingrese un documento que rectifique o complemente al anterior o en su caso, oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga la información necesaria para la rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la rectificación o complemento, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si el mismo se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, deberá procederse a la rectificación sin pago de arancel de rectificación, teniendo a la vista el documento que la causó. En ambos casos, la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente constancia rectificatoria.
Dictamen
Artículo 12,- En el caso de dictamen de escribano, el documento será firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, cuya funcionalidad permite verificar la vigencia y habilitación de la matrícula del profesional interviniente.
En los casos de dictamen emitido por abogado o contador público independiente, la legalización de la firma del profesional será efectuada por medios electrónicos a través de la Superintendencia de su respectiva matrícula.
Respecto al contenido del mismo se estará a lo dispuesto en el artículo 50 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, en lo que sea de aplicación. Asimismo, deberá dejarse expresa constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos correspondiente.
Publicaciones
Artículo 13.- Las publicaciones deberán realizarse conforme a lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley N° 27.349. En lo que respecta al inciso 6 del artículo 36 de la Ley N' 27.349, bastará con la mención del monto del capital social.
La publicación correspondiente al instrumento constitutivo quedará confeccionada en forma automática a partir de los datos cargados en el formulario de constitución disponible en TAD, remitiéndose por este Organismo al Boletín Oficial de la República Argentina, previa verificación, en su caso, del cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación.
TITULO IV. Constitución
Capacidad. Socios
I.- Requisitos respecto de las Personas Humanas
Artículo 14- Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 55 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015. Asimismo, se deberá acreditar la Clave de identificación Tributaria (C.U.I.T.-CUIL-C.D.I.) y efectuar la declaración jurada de cada socio sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del socio no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los socios consignado en el instrumento constitutivo.
En el supuesto que la condición del socio sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
II - Requisitos respecto de las Personas Jurídicas constituidas en la República Argentina
Artículo 15.
1. Sociedades inscriptas en Registros Públicos. Se deberá acreditar:
a. Su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social, a través del instrumento constitutivo.
b. Declaración jurada en la que se deberá manifestar el cumplimiento del artículo 39, inc. 2, de la Ley N° 27.349.
c. Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).
2. Personas jurídicas de las contempladas en el Capítulo I, Sección IV de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984). Se deberá acreditar:
a. Denominación y sede social, así como también lo exigido para la adquisición de bienes registrables conforme lo dispuesto en el artículo 23, segundo párrafo, Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
b. Clave Única de Identificación Tributaría (C.U.I.T.).
3. Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el subinciso a) del inciso 1 de este artículo, la justificación legal de la capacidad para constituir la SAS debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, de documentación complementaria.
III - Personas jurídicas constituidas en el extranjero
1. Tratándose de sociedades se deberá acreditar su inscripción de acuerdo a lo establecido en los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
2. Tratándose de personas jurídicas no societarias se aplica, en lo pertinente, lo dispuesto en el inciso 3 anterior. Asimismo, y en su caso, deberá acompañarse un certificado que acredite la autorización y/o inscripción extendida por la autoridad competente de la jurisdicción de origen.
3. Clave de Identificación tributaria (C.U.I.T.-C.D.L).
Denominación
Requisitos
Artículo 16.- La denominación social deberá cumplir con lo requerido por artículo 36 inc. 2, Ley N° 27.348 y satisfacer el recaudo de aptitud distintiva.
Artículo 17.- La denominación social deberá contener la expresión 'Sociedad por Acciones Simplificada' sus abreviaturas o las siglas SAS o S.A.S.
Artículo 18.- En caso que la SAS se constituya a través del modelo tipo de instrumento constitutivo previsto en el Anexo A2 de la presente Resolución su denominación no podrá incluir las palabras 'Argentina' o 'Mercosur'.
Registro preventivo de la denominación social
Artículo 19.- La denominación social podrá registrarse con carácter previo al trámite de constitución teniendo por efecto su reserva por el plazo de treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de la reserva.
Cambio de denominación social
Artículo 20.- Para realizar el cambio de denominación social, la SAS deberá:
1. Optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución.
2. Dar cumplimiento a la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
3. Establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior y la nueva adoptada.
Artículo 21.- Inscripción de bienes registrables. Inscripto el cambio de denominación, su toma de razón en los registros correspondientes a bienes de la SAS, deberá efectuarse mediante el libramiento de oficios, los que deberán solicitarse a través de TAD. No podrán exceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizados en cada oficio.
Será de aplicación lo dispuesto en el párrafo anterior para la anotación de la titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.
Objeto Social
Artículo 22.- El objeto social podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.
Artículo 23.- En ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto social, se exigirá la acreditación de un capital que supere el capital mínimo previsto por el artículo 40 de la Ley N° 27.349.
Reforma de Objeto Social
Artículo 24.- Para reformar el objeto social, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Capital Social
Artículo 25.- Aportes en dinero. Formas de acreditar la integración:
La integración en dinero del capital suscripto deberá acreditarse acompañando en formato digital:
a. Constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina; o
b. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del escribano autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de prevención de lavado de dinero, a los administradores designados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez inscripta la constitución de la sociedad; o
c. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado; o
d. Mediante la constancia de gastos de inscripción en el instrumento constitutivo. Ello sólo en el supuesto de sociedades cuyo capital social sea el mínimo establecido en el artículo 40 de la Ley N° 27.349.
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Conforme a lo establecido en el artículo 42 de la Ley N° 27.349, se admitirá que los aportes sean efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso. Deberán indicarse en el instrumento constitutivo, bajo forma de declaración jurada, los antecedentes justificativos de la valuación.
Artículo 27.- Las prestaciones accesorias no forman parte del capital social.
Cláusulas Arbitrales
Artículo 28.- Para la resolución de conflictos los socios podrán optar por los procedimientos dispuestos en el artículo 57 Ley 27.349.
Órgano de Administración y Fiscalización. Representación
Artículo 29.- El representante legal de la sociedad debe revestir el carácter de administrador de la misma. En caso de silencio del instrumento constitutivo y sus ulteriores reformas respecto del ejercicio de la representación legal, todos los administradores podrán representar a la SAS en forma individual e indistinta.
Artículo 30.- En ningún caso la SAS estará obligada a establecer un órgano de fiscalización, sea sindicatura o consejo de vigilancia, sin perjuicio de los derechos que confiere a los socios el artículo 55 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
Garantía de los Administradores
Artículo 31.- No se requerirá a los administradores la constitución de la garantía prevista en los artículos 76 y 119 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
Adopción del instrumento constitutivo modelo
Artículo 32.- En el caso de que se adopte el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, y se publique el edicto modelo que consta en el Anexo A3, ambos de la presente Resolución:
1. La inscripción del instrumento constitutivo modelo, en instrumento privado, con suscripción de capital social mínimo (dos veces el salario mínimo vital y móvil), se realizará en forma automática sin más trámite cuando:
(i) todos sus otorgantes fueren personas humanas que actúen por derecho propio; y/o
(ii) cuando alguno de los socios otorgantes fuera una persona jurídica no comprendida en alguno de los incisos del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en la medida que la certificación de la firma de su representante se realice conforme con lo establecido en el artículo 7, inciso a subinciso 2 de la presente Resolución. En el caso de optar por el subinciso 3 del mencionado artículo e inciso, ¡a inscripción también será automática cuando el representante legal de la persona jurídica sea su administrador de relaciones en la Administración Federa! de Ingresos Públicos.
En los casos en que se requiera documentación adicional, la inscripción se realizará según lo previsto en el inciso-2 del presente artículo.
La orden de inscripción a la que se refiere el artículo 7 del Decreto N° 1493/1982 se considerará debidamente otorgada por intermedio y a través de la presente Resolución.
2. En los casos no previstos en el inciso 1 anterior, la inscripción del mismo será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas, contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación correspondiente.
3. En ninguno de los supuestos antes mencionados se exigirá dictamen profesional.
Artículo 33.- De no adoptarse el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, deberá presentarse dictamen legal, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la presente Resolución.
TITULO V. Designación y cesación de administradores y representante legal
Requisitos
Artículo 34.- Para la inscripción de la designación y cesación de administradores sociales, los cuales deben ser personas humanas se deberá efectuar la declaración jurada de cada administrador sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del administrador no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los administradores consignado en el formulario de carga de datos correspondiente.
En el supuesto que la condición del administrador sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
Artículo 35.- Para posteriores inscripciones de designación y cesación de los administradores y representantes legales, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc, b de la presente Resolución, debiendo cumplirse con ¡a publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aceptación de la designación. Domicilio y Notificaciones
Artículo 36.- De la resolución societaria deberá surgir:
1. La aceptación expresa o tácita de la designación de los administradores debidamente individualizados, a cuyo fin:
Se considerara válida como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos de que se trate. No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado y aceptado la designación.
En caso de duda sobre la aceptación de la designación, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente.
Artículo 37.- Al menos uno de los miembros del órgano de administración deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros domiciliados en el extranjero deberán contar con clave de identificación tributaria y establecer un domicilio especial en el país, en donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter y designar representante en la República Argentina.
Artículo 38.- El poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos.
TITULO VI. Capital social, su aumento y aportes irrevocables
Artículo 39.- En caso de que el aumento de capital importe una reforma del instrumento constitutivo, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc. b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aumento de capital sin reforma del instrumento constitutivo
Artículo 40.- En caso de haber optado los socios por incluir en el instrumento constitutivo la facultad prevista en el artículo 44 de la Ley N° 27.349 respecto del aumento de capital social fuera menor a! cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, el mismo no se inscribirá ni publicará de conformidad con lo previsto en el citado artículo.
El administrador deberá presentar el acta en formato digital de la resolución de los socios de la que surja el aumento a efectos de preservar en el legajo de la SAS, la información sobre el cumplimiento del tracto registral.
Formas de integración del aumento de capital
Artículo 41.- Aportes Dinerarios. La integración de los aportes en dinero deberá acreditarse a través de la constancia de los datos de bancarización de las sumas recibidas o, en su defecto, mediante dictamen profesional o acta notarial, que certifiquen la recepción de los fondos por parte de la SAS.
Artículo 42.- Aportes no dinerarios. La integración de los aportes no dinerarios deberá acreditarse a través del archivo digital que contenga el acta de la reunión de socios de la cual surjan los datos de los bienes aportados y de su valuación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta de la reunión del órgano de administración de la cual surja la efectiva integración de los bienes aportados. En defecto de esta acta, deberá adjuntarse un dictamen profesional del cual surja la efectiva integración de los bienes al patrimonio social.
Aportes irrevocables
Articulo 43.- Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto en la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, con excepción del plazo establecido en el artículo 45 de la presente Resolución.
Artículo 44.- Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción e integración de acciones recibidos por la SAS, integrarán su patrimonio neto desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a todos los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social.
Para poder contabilizarse en el patrimonio neto de la SAS, los aportes irrevocables deben ser integrados en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos (cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos créditos.
Artículo 45.- El plazo máximo para mantener los aportes irrevocables dentro del patrimonio neto de la SAS será de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de la aceptación de los mismos por el órgano de administración.
TITULO VII. Estados Contables.
Artículo 46.- La SAS no presentará sus estados contables ante este Organismo, aún en el supuesto de quedar comprendida en el artículo 299, inc. 2, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984)':'
Artículo 47.- La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables de conformidad con las normas contables vigentes, en la medida que sean compatibles con la presente Resolución.
TITULO VIII. Reorganizaciones societarias
Articulo 48.- Serán de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones del Libro III, Título l, Capítulo V de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
Transformación. Artículo 39 Ley N° 27.349
Artículo 49.- El plazo no mayor a los seis (6) meses previsto en el último párrafo del artículo 39 de la Ley N° 27.349 para proceder a la transformación de una SAS en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984), se computará a partir de la fecha del acto societario del que surja la adquisición del control o el exceso en el porcentaje de vinculación establecido en el citado artículo 39 de la Ley N° 27.349.
Declaración jurada de beneficiario final
Artículo 50.- En los trámites regístrales efectuados por la SAS deberá cumplirse con lo dispuesto en el artículo 518 del Anexo 'A' de la Resolución General I.G.J. N° 07/15. Deberá acreditarse dicho extremo con la firma del representante legal y/o en su caso, con la del profesional dictaminante.
TITULO IX Registros digitales
Disposiciones generales
Artículo 51.- De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 1, .de la Ley N° 27.349, la SAS deberá llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances.
Dichos registros digitales serán habilitados automáticamente por esta Inspección General al momento de inscribirse la SAS en el Registro Público, a su cargo.
Sin perjuicio de ello, la SAS podrá solicitar la habilitación de otros registros digitales, los que quedarán encuadrados en la normativa de este título.
Artículo 52.- Cada registro digital estará compuesto de archivos digitales, que se guardarán en formato inalterable (pdf, zip o similar).
De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 2, de la ley N° 27.349, se entenderá por individualización la obtención de un criptograma, a través de la aplicación que se encontrará disponible en la Plataforma del Ministerio de Modernización. Asimismo, dicha aplicación contará con la función de cotejar el criptograma de cualquier archivo digital y compararlo con el asentado en el registro digital a los efectos de verificar la legitimidad del documento.
Asimismo, conforme con lo establecido en el inciso 3 del mencionado artículo 58, se entenderá por registración la información del número de criptograma obtenido al momento de la individualización, en un registro propio de cada SAS que llevará esta Inspección General. El sistema otorgará un recibo de encriptamiento por cada registración efectuada.
El archivo formará parte de! registro digital recién una vez individualizado y registrado en el ámbito de esta Inspección General.
Artículo 53.- La SAS deberá llevar los archivos digitales individualizados a través de los criptogramas, ordenados cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados en la sede social.
Asimismo, se deberán guardar dos copias de cada archivo digital en dos localizaciones diferentes a la antes mencionada, una de las cuales deberá ser virtual. La SAS deberá informar la localización de dichas copias al momento de realizar la primera anotación en el registro digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las localizaciones deberá actualizar dicha información en el registro siguiente que inmediatamente realice.
En el caso de que el archivo que se haya digitalizado sea un documento con firma ológrafa en soporte papel, dicho documento deberá ser conservado en la sede social.
Un archivo digital tendrá tantos originales como copias del mismo se hagan.
Artículo 54.- A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de los registros, cada documento deberá encabezarse con el criptograma del documento anterior.
Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.
Libro de Actas
Artículo 55.- Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto.
Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso.
Libro de Registro de Acciones
Artículo 56.- El libro de Registro de Acciones deberá incluir las menciones establecidas en el artículo 213 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
Deberá contener la anotación inicia! de la distribución del capital accionario, como así también los archivos digitales con cada uno de los posteriores complementos y/o modificaciones.
Libro Diario
Artículo 57.- El Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
Libro de Inventario y Balances
Artículo 58.- Se individualizará y registrará el balance, su inventario y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate.
Resolución General 6/2017
Sociedades por Acciones Simplificadas. Apruébanse Normas.
Buenos Aires, 26/07/2017
VISTO la Ley N° 27.349 y el expediente N° 5142807/7754393 del registro de esta Inspección General de Justica y
CONSIDERANDO,
Que la Ley N° 27.349 ha regulado en su Título III la denominada Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) creando un nuevo tipo societario.
Que, según surge de su articulado, esta figura se sujeta al ordenamiento previsto en la Ley N° 27.349, y supletoriamente a las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con dicha ley.
Que las diversas cuestiones atinentes a la inscripción registral de la SAS como así también de otros actos y documentos derivados de su funcionamiento, determinan la intervención de este Organismo en orden al dictado de las normas reglamentarias de aplicación.
Que, a los efectos del dictado de la presente, la Ley N° 27.349 no requiere la conformidad administrativa del instrumento constitutivo de la SAS y su contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, por cuya razón las normas reglamentarias que se dictan se fundan únicamente en la competencia de este Organismo como Autoridad a cargo del Registro Público local.
Que, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 27.349, las SAS que se constituyan estarán regidas por las normas establecidas en dicha ley, por las disposiciones previstas en el instrumento constitutivo sobre la base de la autonomía de la voluntad y, supletoriamente por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) en cuanto se concilien con la Ley N° 27.349. Asimismo, y en atención al cambio de paradigma que importa este nuevo tipo societario, será de aplicación la presente Resolución y, supletoriamente la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 en todo aquello que no se encuentre contemplado, siempre ajustando su interpretación a las finalidades de la Ley N° 27.349;
Que, en atención a la creación e inscripción registral de la SAS por medios electrónicos y con firma digital, se instituye un sistema de gestión que permite alcanzar los objetivos que propone la nueva legislación, con indicación de los distintos pasos a seguir, y requisitos formales de constitución.
Que, en igual sentido, se consignan sucesivamente, los actos que se inscriben y los documentos digitales registrables y su publicación, tomando en consideración el nuevo sistema de gestión electrónica que se incorpora al proceso de inscripción, conforme las previsiones del Decreto N° 561/2016 y sus modificatorios y Decreto N° 1063/2016 y la Resolución de la Secretaría de Modernización Administrativa N° 12/2016.
Que, la regulación sobre los requisitos exigibles en relación a las personas humanas y jurídicas socios y demás datos que contiene el instrumento constitutivo de la SAS, se ha ceñido a aquellas cuestiones que presentan una novedad.
Que, con igual criterio, las normas detallan los aspectos atinentes a las variaciones del capital social, aportes, prestaciones accesorias, destacando en este caso que no integran el capital social, aportes irrevocables y su remisión a la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, debiendo interpretarse su aplicación armónicamente y en la medida que sus normas se concilien con la letra y las finalidades de la N° 27.349.
Que, en cuanto el régimen de administración y representación, se ha tomado en cuenta la aplicación supletoria de la sociedad de responsabilidad limitada y los señalados fines de la Ley especial regulatoria de la SAS, no exigiéndose garantías a los administradores.
Que, la similitud de situaciones que pueden presentar las reorganizaciones societarias en general y su aplicación a la SAS, justifican razonablemente las remisiones que se establecen, salvo el supuesto de transformación del artículo 39, último párrafo de la Ley N° 27.349, cuya redacción amerita la aclaración que se propicia.
Que de igual modo, se ha contemplado en la presente la aplicación de las normas sobre registros digitales de conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley N° 27.349, superando cualquier divergencia interpretativa a su respecto.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2, 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Aprobar las normas de la Inspección General de Justicia relativas a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) que, como Anexo “A” y sus propios Anexos A1, A2 Y A3 forman parte integrante de la presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Con la finalidad atender a eventuales situaciones no previstas derivadas de la Ley N° 27.349 y los nuevos procesos tecnológicos incorporados, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá aplicar en los actos sujetos a su competencia, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea incompatible con la Ley N° 27.349, el instrumento constitutivo y la presente Resolución.
ARTÍCULO 3°.- Delégase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos del artículo 21, inciso d), de la Ley N° 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio necesarias para la aplicación de la presente Resolución y para cubrir aquellos aspectos procedimentales no previstos en ella ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicación supletoria, con el objeto de dar mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites, y siempre y cuando se tenga en cuenta la letra y el espíritu de la Ley N° 27.349 y el principio esencial de autonomía de la voluntad reflejada por los socios de la SAS en el instrumento constitutivo.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución entrará en vigencia el día 1ro. de septiembre de 2017.
ARTÍCULO 5°.- Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Sergio Brodsky.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar- y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
e. 27/07/2017 N° 53562/17 v. 27/07/2017
(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)
ANEXO 'A'
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
TITULO I. Disposiciones Generales
Principios
Artículo 1.- Será aplicable a la SAS la reglamentación contenida en esta Resolución General, y en los casos no previstos expresamente, la Resolución (G) IGJ N° 7/2015 con sus modificaciones en tanto se concilien con las disposiciones de la Ley N° 27.349.
Artículo 2.- Con respecto a la SAS esta Inspección General tendrá a su cargo exclusivamente funciones regístrales. La SAS no estará sujeta a ¡a fiscalización de esta autoridad de contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO II. Forma de tramitación
Gestión documental electrónica
Artículo 3.- Las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción, serán tramitados a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), aprobado por Decreto N° 561/2016 y sus modificatorias.
Trámites a Distancia (TAD)
Artículo 4.- Las actuaciones deberán ser iniciadas a través de la plataforma Trámites a Distancia -TAD-, implementada por el Decreto N° 1063/2016 y por la Resolución N° 12/2016 de la Secretaria de Modernización Administrativa, del Ministerio de Modernización.
Toda documentación, dato y cualquier otra información que sea suministrada por el interesado en dicha plataforma reviste carácter de declaración jurada.
Articuló 5.- Para dar inicio a un trámite, el usuario deberá abonar los aranceles indicados en el Anexo A1 de la presente.
TITULO III. Inscripciones
Actos que se inscriben
Artículo 6.- En el Registro Público se inscriben los siguientes actos:
a. La constitución, modificación, reglamento, transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, disolución, liquidación, cancelación registra!, cambio de sede y domicilio social.
b. La designación y cese de miembros del órgano de administración y del consejo de vigilancia, en su caso.
c. Las variaciones de capital social, salvo el supuesto de aumento de capital social previsto en el tercer párrafo del artículo 44 de la Ley N° 27.349.
d. Las resoluciones judiciales, medidas cautelares y/o administrativas que recaigan sobre la SAS, sus actos y administradores.
e. La apertura y cancelación de sucursal de la SAS inscripta en otra jurisdicción.
f. Demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción.
Documentos registrables
Artículo 7.- El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podrán ser:
a. Instrumento constitutivo:
1. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.
2. Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario Judicial autorizado o funcionario de la Inspección General de Justicia autorizado, quienes deberán digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente.
En todos los supuestos antes mencionados, la certificación de firma implicará acreditación de identidad y del carácter invocado, en su caso. Asimismo, en los casos en los que se utilice el instrumento constitutivo modelo incluido como Anexo A2 de la presente Resolución, quien realice la certificación mencionada deberá dejar constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos pertinente.
3. Documento electrónico con firma digital de todos sus otorgantes.
b. Actos posteriores a la constitución:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en los registros sociales digitales, deben identificarse los mismos y las actas con sus datos de individualización según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. El testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el escribano autorizante.
2. Instrumento privado. En este supuesto, la firma del representante legal deberá ser extendida por medio de firma digital o encontrarse certificada por escribano público u otro funcionario competente con firma digital. Según el documento que se inscriba, deberá adjuntarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión de que se trate. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si se encuentra correctamente individualizado y registrado y según lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución.
3. Forma alternativa. En este supuesto el representante legal de la SAS deberá adjuntar la transcripción de la parte pertinente del acta de la reunión de socios o administradores de la cual surja la toma de decisión que se desea inscribir, consignando los recaudos requeridos por el punto 2 del artículo 50 del Anexo 'A' de la Resolución General IGJ N° 07/15. Asimismo, deberá adjuntar el archivo digital que contenga el acta correspondiente. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica sí se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución.
En lo trámites posteriores a la constitución que soliciten la inscripción de cambio de sede social, cesación y designación de autoridades, cambio de denominación social, modificación de objeto social y aumento y/o reducción de capital deberá acompañarse una declaración jurada suscripta por el representante legal de la SAS consignándose los recaudos requeridos por el punto 2 del artículo 50 del Anexo 'A' de la Resolución General IGJ N° 07/15 que suplirá el dictamen profesional requerido por dicha norma. Asimismo, deberá dejarse expresa constancia de que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario correspondiente.
Registro de Sociedades por Acciones Simplificadas
Artículo 8.- La registración será exclusivamente en forma electrónica en el 'Registro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas'. Se asentará su fecha y número de orden; el tipo, fecha y en su caso número de instrumento; el acto objeto de inscripción y el sujeto; y el número de expediente y el CUIT. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones en el Registro
Artículo 9.- La cancelación de inscripciones se practicará de acuerdo al mismo procedimiento indicado en el artículo anterior.
Certificación de inscripciones
Artículo 10.- Efectuada la inscripción, se notificará la constancia de inscripción a la casilla TAD del solicitante en formato electrónico con firma de la Inspección General de Justicia.
Inexactitud registral
Artículo 11.- La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento que origina el acto inscripto, se rectificará siempre que se ingrese un documento que rectifique o complemente al anterior o en su caso, oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga la información necesaria para la rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta correspondiente a la rectificación o complemento, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial. El mencionado archivo será considerado documentación auténtica si el mismo se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente Resolución. Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, deberá procederse a la rectificación sin pago de arancel de rectificación, teniendo a la vista el documento que la causó. En ambos casos, la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente constancia rectificatoria.
Dictamen
Artículo 12,- En el caso de dictamen de escribano, el documento será firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, cuya funcionalidad permite verificar la vigencia y habilitación de la matrícula del profesional interviniente.
En los casos de dictamen emitido por abogado o contador público independiente, la legalización de la firma del profesional será efectuada por medios electrónicos a través de la Superintendencia de su respectiva matrícula.
Respecto al contenido del mismo se estará a lo dispuesto en el artículo 50 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, en lo que sea de aplicación. Asimismo, deberá dejarse expresa constancia que los datos consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario de carga de datos correspondiente.
Publicaciones
Artículo 13.- Las publicaciones deberán realizarse conforme a lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley N° 27.349. En lo que respecta al inciso 6 del artículo 36 de la Ley N' 27.349, bastará con la mención del monto del capital social.
La publicación correspondiente al instrumento constitutivo quedará confeccionada en forma automática a partir de los datos cargados en el formulario de constitución disponible en TAD, remitiéndose por este Organismo al Boletín Oficial de la República Argentina, previa verificación, en su caso, del cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación.
TITULO IV. Constitución
Capacidad. Socios
I.- Requisitos respecto de las Personas Humanas
Artículo 14- Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 55 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015. Asimismo, se deberá acreditar la Clave de identificación Tributaria (C.U.I.T.-CUIL-C.D.I.) y efectuar la declaración jurada de cada socio sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del socio no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los socios consignado en el instrumento constitutivo.
En el supuesto que la condición del socio sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
II - Requisitos respecto de las Personas Jurídicas constituidas en la República Argentina
Artículo 15.
1. Sociedades inscriptas en Registros Públicos. Se deberá acreditar:
a. Su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social, a través del instrumento constitutivo.
b. Declaración jurada en la que se deberá manifestar el cumplimiento del artículo 39, inc. 2, de la Ley N° 27.349.
c. Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).
2. Personas jurídicas de las contempladas en el Capítulo I, Sección IV de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984). Se deberá acreditar:
a. Denominación y sede social, así como también lo exigido para la adquisición de bienes registrables conforme lo dispuesto en el artículo 23, segundo párrafo, Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
b. Clave Única de Identificación Tributaría (C.U.I.T.).
3. Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el subinciso a) del inciso 1 de este artículo, la justificación legal de la capacidad para constituir la SAS debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, de documentación complementaria.
III - Personas jurídicas constituidas en el extranjero
1. Tratándose de sociedades se deberá acreditar su inscripción de acuerdo a lo establecido en los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
2. Tratándose de personas jurídicas no societarias se aplica, en lo pertinente, lo dispuesto en el inciso 3 anterior. Asimismo, y en su caso, deberá acompañarse un certificado que acredite la autorización y/o inscripción extendida por la autoridad competente de la jurisdicción de origen.
3. Clave de Identificación tributaria (C.U.I.T.-C.D.L).
Denominación
Requisitos
Artículo 16.- La denominación social deberá cumplir con lo requerido por artículo 36 inc. 2, Ley N° 27.348 y satisfacer el recaudo de aptitud distintiva.
Artículo 17.- La denominación social deberá contener la expresión 'Sociedad por Acciones Simplificada' sus abreviaturas o las siglas SAS o S.A.S.
Artículo 18.- En caso que la SAS se constituya a través del modelo tipo de instrumento constitutivo previsto en el Anexo A2 de la presente Resolución su denominación no podrá incluir las palabras 'Argentina' o 'Mercosur'.
Registro preventivo de la denominación social
Artículo 19.- La denominación social podrá registrarse con carácter previo al trámite de constitución teniendo por efecto su reserva por el plazo de treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de la reserva.
Cambio de denominación social
Artículo 20.- Para realizar el cambio de denominación social, la SAS deberá:
1. Optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución.
2. Dar cumplimiento a la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
3. Establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior y la nueva adoptada.
Artículo 21.- Inscripción de bienes registrables. Inscripto el cambio de denominación, su toma de razón en los registros correspondientes a bienes de la SAS, deberá efectuarse mediante el libramiento de oficios, los que deberán solicitarse a través de TAD. No podrán exceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizados en cada oficio.
Será de aplicación lo dispuesto en el párrafo anterior para la anotación de la titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.
Objeto Social
Artículo 22.- El objeto social podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.
Artículo 23.- En ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto social, se exigirá la acreditación de un capital que supere el capital mínimo previsto por el artículo 40 de la Ley N° 27.349.
Reforma de Objeto Social
Artículo 24.- Para reformar el objeto social, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inciso b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Capital Social
Artículo 25.- Aportes en dinero. Formas de acreditar la integración:
La integración en dinero del capital suscripto deberá acreditarse acompañando en formato digital:
a. Constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina; o
b. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del escribano autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de prevención de lavado de dinero, a los administradores designados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez inscripta la constitución de la sociedad; o
c. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado; o
d. Mediante la constancia de gastos de inscripción en el instrumento constitutivo. Ello sólo en el supuesto de sociedades cuyo capital social sea el mínimo establecido en el artículo 40 de la Ley N° 27.349.
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Conforme a lo establecido en el artículo 42 de la Ley N° 27.349, se admitirá que los aportes sean efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso. Deberán indicarse en el instrumento constitutivo, bajo forma de declaración jurada, los antecedentes justificativos de la valuación.
Artículo 27.- Las prestaciones accesorias no forman parte del capital social.
Cláusulas Arbitrales
Artículo 28.- Para la resolución de conflictos los socios podrán optar por los procedimientos dispuestos en el artículo 57 Ley 27.349.
Órgano de Administración y Fiscalización. Representación
Artículo 29.- El representante legal de la sociedad debe revestir el carácter de administrador de la misma. En caso de silencio del instrumento constitutivo y sus ulteriores reformas respecto del ejercicio de la representación legal, todos los administradores podrán representar a la SAS en forma individual e indistinta.
Artículo 30.- En ningún caso la SAS estará obligada a establecer un órgano de fiscalización, sea sindicatura o consejo de vigilancia, sin perjuicio de los derechos que confiere a los socios el artículo 55 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
Garantía de los Administradores
Artículo 31.- No se requerirá a los administradores la constitución de la garantía prevista en los artículos 76 y 119 de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
Adopción del instrumento constitutivo modelo
Artículo 32.- En el caso de que se adopte el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, y se publique el edicto modelo que consta en el Anexo A3, ambos de la presente Resolución:
1. La inscripción del instrumento constitutivo modelo, en instrumento privado, con suscripción de capital social mínimo (dos veces el salario mínimo vital y móvil), se realizará en forma automática sin más trámite cuando:
(i) todos sus otorgantes fueren personas humanas que actúen por derecho propio; y/o
(ii) cuando alguno de los socios otorgantes fuera una persona jurídica no comprendida en alguno de los incisos del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en la medida que la certificación de la firma de su representante se realice conforme con lo establecido en el artículo 7, inciso a subinciso 2 de la presente Resolución. En el caso de optar por el subinciso 3 del mencionado artículo e inciso, ¡a inscripción también será automática cuando el representante legal de la persona jurídica sea su administrador de relaciones en la Administración Federa! de Ingresos Públicos.
En los casos en que se requiera documentación adicional, la inscripción se realizará según lo previsto en el inciso-2 del presente artículo.
La orden de inscripción a la que se refiere el artículo 7 del Decreto N° 1493/1982 se considerará debidamente otorgada por intermedio y a través de la presente Resolución.
2. En los casos no previstos en el inciso 1 anterior, la inscripción del mismo será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas, contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación correspondiente.
3. En ninguno de los supuestos antes mencionados se exigirá dictamen profesional.
Artículo 33.- De no adoptarse el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2, deberá presentarse dictamen legal, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la presente Resolución.
TITULO V. Designación y cesación de administradores y representante legal
Requisitos
Artículo 34.- Para la inscripción de la designación y cesación de administradores sociales, los cuales deben ser personas humanas se deberá efectuar la declaración jurada de cada administrador sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 510 inc. 7 del Libro X de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
En el supuesto que la condición del administrador no fuere la de Persona Expuesta Políticamente será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los administradores consignado en el formulario de carga de datos correspondiente.
En el supuesto que la condición del administrador sea de Persona Expuesta Políticamente deberá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspondiente.
Artículo 35.- Para posteriores inscripciones de designación y cesación de los administradores y representantes legales, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc, b de la presente Resolución, debiendo cumplirse con ¡a publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aceptación de la designación. Domicilio y Notificaciones
Artículo 36.- De la resolución societaria deberá surgir:
1. La aceptación expresa o tácita de la designación de los administradores debidamente individualizados, a cuyo fin:
Se considerara válida como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos de que se trate. No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado y aceptado la designación.
En caso de duda sobre la aceptación de la designación, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente.
Artículo 37.- Al menos uno de los miembros del órgano de administración deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros domiciliados en el extranjero deberán contar con clave de identificación tributaria y establecer un domicilio especial en el país, en donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter y designar representante en la República Argentina.
Artículo 38.- El poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos.
TITULO VI. Capital social, su aumento y aportes irrevocables
Artículo 39.- En caso de que el aumento de capital importe una reforma del instrumento constitutivo, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos establecidos en el artículo 7 inc. b. de la presente Resolución, debiendo cumplimentarse la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el artículo 37 de la Ley N° 27.349.
Aumento de capital sin reforma del instrumento constitutivo
Artículo 40.- En caso de haber optado los socios por incluir en el instrumento constitutivo la facultad prevista en el artículo 44 de la Ley N° 27.349 respecto del aumento de capital social fuera menor a! cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, el mismo no se inscribirá ni publicará de conformidad con lo previsto en el citado artículo.
El administrador deberá presentar el acta en formato digital de la resolución de los socios de la que surja el aumento a efectos de preservar en el legajo de la SAS, la información sobre el cumplimiento del tracto registral.
Formas de integración del aumento de capital
Artículo 41.- Aportes Dinerarios. La integración de los aportes en dinero deberá acreditarse a través de la constancia de los datos de bancarización de las sumas recibidas o, en su defecto, mediante dictamen profesional o acta notarial, que certifiquen la recepción de los fondos por parte de la SAS.
Artículo 42.- Aportes no dinerarios. La integración de los aportes no dinerarios deberá acreditarse a través del archivo digital que contenga el acta de la reunión de socios de la cual surjan los datos de los bienes aportados y de su valuación. Asimismo, deberá acompañarse el archivo digital que contenga el acta de la reunión del órgano de administración de la cual surja la efectiva integración de los bienes aportados. En defecto de esta acta, deberá adjuntarse un dictamen profesional del cual surja la efectiva integración de los bienes al patrimonio social.
Aportes irrevocables
Articulo 43.- Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto en la Resolución (G) IGJ N° 7/2015, con excepción del plazo establecido en el artículo 45 de la presente Resolución.
Artículo 44.- Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción e integración de acciones recibidos por la SAS, integrarán su patrimonio neto desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a todos los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social.
Para poder contabilizarse en el patrimonio neto de la SAS, los aportes irrevocables deben ser integrados en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos (cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos créditos.
Artículo 45.- El plazo máximo para mantener los aportes irrevocables dentro del patrimonio neto de la SAS será de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de la aceptación de los mismos por el órgano de administración.
TITULO VII. Estados Contables.
Artículo 46.- La SAS no presentará sus estados contables ante este Organismo, aún en el supuesto de quedar comprendida en el artículo 299, inc. 2, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984)':'
Artículo 47.- La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables de conformidad con las normas contables vigentes, en la medida que sean compatibles con la presente Resolución.
TITULO VIII. Reorganizaciones societarias
Articulo 48.- Serán de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones del Libro III, Título l, Capítulo V de la Resolución (G) IGJ N° 7/2015.
Transformación. Artículo 39 Ley N° 27.349
Artículo 49.- El plazo no mayor a los seis (6) meses previsto en el último párrafo del artículo 39 de la Ley N° 27.349 para proceder a la transformación de una SAS en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984), se computará a partir de la fecha del acto societario del que surja la adquisición del control o el exceso en el porcentaje de vinculación establecido en el citado artículo 39 de la Ley N° 27.349.
Declaración jurada de beneficiario final
Artículo 50.- En los trámites regístrales efectuados por la SAS deberá cumplirse con lo dispuesto en el artículo 518 del Anexo 'A' de la Resolución General I.G.J. N° 07/15. Deberá acreditarse dicho extremo con la firma del representante legal y/o en su caso, con la del profesional dictaminante.
TITULO IX Registros digitales
Disposiciones generales
Artículo 51.- De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 1, .de la Ley N° 27.349, la SAS deberá llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances.
Dichos registros digitales serán habilitados automáticamente por esta Inspección General al momento de inscribirse la SAS en el Registro Público, a su cargo.
Sin perjuicio de ello, la SAS podrá solicitar la habilitación de otros registros digitales, los que quedarán encuadrados en la normativa de este título.
Artículo 52.- Cada registro digital estará compuesto de archivos digitales, que se guardarán en formato inalterable (pdf, zip o similar).
De conformidad con lo establecido por el artículo 58, inciso 2, de la ley N° 27.349, se entenderá por individualización la obtención de un criptograma, a través de la aplicación que se encontrará disponible en la Plataforma del Ministerio de Modernización. Asimismo, dicha aplicación contará con la función de cotejar el criptograma de cualquier archivo digital y compararlo con el asentado en el registro digital a los efectos de verificar la legitimidad del documento.
Asimismo, conforme con lo establecido en el inciso 3 del mencionado artículo 58, se entenderá por registración la información del número de criptograma obtenido al momento de la individualización, en un registro propio de cada SAS que llevará esta Inspección General. El sistema otorgará un recibo de encriptamiento por cada registración efectuada.
El archivo formará parte de! registro digital recién una vez individualizado y registrado en el ámbito de esta Inspección General.
Artículo 53.- La SAS deberá llevar los archivos digitales individualizados a través de los criptogramas, ordenados cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados en la sede social.
Asimismo, se deberán guardar dos copias de cada archivo digital en dos localizaciones diferentes a la antes mencionada, una de las cuales deberá ser virtual. La SAS deberá informar la localización de dichas copias al momento de realizar la primera anotación en el registro digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las localizaciones deberá actualizar dicha información en el registro siguiente que inmediatamente realice.
En el caso de que el archivo que se haya digitalizado sea un documento con firma ológrafa en soporte papel, dicho documento deberá ser conservado en la sede social.
Un archivo digital tendrá tantos originales como copias del mismo se hagan.
Artículo 54.- A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de los registros, cada documento deberá encabezarse con el criptograma del documento anterior.
Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.
Libro de Actas
Artículo 55.- Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto.
Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso.
Libro de Registro de Acciones
Artículo 56.- El libro de Registro de Acciones deberá incluir las menciones establecidas en el artículo 213 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).
Deberá contener la anotación inicia! de la distribución del capital accionario, como así también los archivos digitales con cada uno de los posteriores complementos y/o modificaciones.
Libro Diario
Artículo 57.- El Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
Libro de Inventario y Balances
Artículo 58.- Se individualizará y registrará el balance, su inventario y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate.
Anexo A1
Instrumento Constitutivo de '[denominación] SAS'.-
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es [Nombres y apellidos sociol], [Tipo de Documento Sociol] N° [Nro. De Documento sociol], [CUIT/CUIL/CDI sociol], de nacionalidad [Nacionalidad sociol], nacido el [fecha de nacimiento socio1], profesión: [profesión socio 1], estado civil: [estado civil socio1], con domicilio en la calle [calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia sociol], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante legal PJ] [Nro. de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [nro. de inscripción PJ], y resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:
I. ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina '[denominación]' y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (e) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (f) Inmobiliarias y constructoras; (g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte.
La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número] (*) representado por igual cantidad de acciones ordinarias escritúrales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349.
Las acciones escritúrales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.
ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado ai órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de ios diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO NOVENO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.
ARTÍCULO DÉCIMO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede], [depto, de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [la constancia de pago de los gastos correspondientes a la constitución de la sociedad/ boleta de depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.
3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle , nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso].
(Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] N° [número de documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] -[subinciso].
La representación lega! de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.
4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario finaM], [Tipo de Documento beneficiario finaM] N° [Nro. De Documento beneficiario finad], [Tipo de identificación fiscal beneficiario finad] [N° de identificador fiscal beneficiario finad], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario finad], [datos completos del domicilio beneficiario sociad] manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un [porcentaje] %.
[Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.
5. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizadol], [tipo de documento autorizadol] [N° de documento autorizadol] y/o [nombres y apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [N° de documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante ei Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación de! aviso en el diario de publicaciones legales.
(*) De optarse por el capital mínimo, deberá incluirse el importe en pesos equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil vigente al momento de la constitución de la SAS (art. 40, Ley 27349). De no ser así, deberá incluirse el capital social acordado por los socios.
CONSTITUCIÓN: [tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo], 1.-[Nombres y apellidos sociol], [edad sociol], [estado civil sociol], [nacionalidad sociol], [profesión sociol], [Calle, altura, piso, depto., localidad sociol],[tipo de documento sociol ][número de documento socio 1],[tipo de identificación tributaria socio1][número CUIT/CUIL/CDI sociol]; [Nombres y apellidos socio2], [edad socio2], [estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesión socio2], [Calle, altura, piso, depto., localidad socio2], [tipo de documento socio2][número de documento socio2], [tipo de identificación tributaria socio2] [número CUIT/CUIL/CDI socio2];y [denominación socio persona jurídicappo persona jurídicafdato completo de la sede social de la persona jurídica], CUIT N° [número CUIT persona jurídica]; datos de ¡dentificación[N6 de identificación persona jurídica][fecha de inscripción persona jurídica], [organismo de inscripción de la PJ][jurisd¡cción de inscripción persona jurídica], 2.- '[Denominación]'. 3.- [calle, altura, piso, oficina sede social], CABA. 4.- Tiene por objeto el previsto en el Anexo A2 de la Resolución General (IGJ) N° 06/17 {*) 5- [plazo de duración] años. 6.- $ [pesos en números], representado por acciones escritúrales de $ 1 vin c/u y de un voto, 100% suscriptas y [% de integración] integradas: [nombres y apellidos sociol]: [cantidad de acciones en número socio 1] acciones; [nombres y apellidos socio2]: [cantidad de acciones en número socio 2] acciones; [denominación persona jurídica socio] [tipo persona jurídica socio]: [cantidad de acciones en número socio] acciones. 7.- Administradores y representantes legales en forma indistinta (**). Administrador titular: [nombres y apellidos administrador titular] con domicilio especial en la sede social; administrador suplente: [nombres y apellidos administrador suplente], con domicilio especial en la sede social; todos por plazo indeterminado. 8.- [Prescinde del órgano de fiscalización] (**). 9.- [fecha de cierre de ejercicio] de cada año.
(*)Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto en el artículo Cuarto del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el detalle de las actividades previstas para el objeto social acordado por los socios.
(**) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de administración y fiscalización previsto en los artículos Séptimo y Noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá preverse la organización de la administración y, en su caso, de la fiscalización, respectivamente.
ANEXO A2
Instrumento Constitutivo de '[denominación] SAS'.-
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumento constitutivo] comparece/n el/los señor/es [Nombres y apellidos sociol], [Tipo de Documento Sociol] N° [Nro. De Documento sociol], [CUIT/CUIL/CDI sociol], de nacionalidad [Nacionalidad sociol], nacido el [fecha de nacimiento socio1], profesión: [profesión socio 1], estado civil: [estado civil socio1], con domicilio en la calle [calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia sociol], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona jurídica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal representante legal PJ] [Nro. de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripción PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [nro. de inscripción PJ], y resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:
I. ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina '[denominación]' y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (e) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (f) Inmobiliarias y constructoras; (g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte.
La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número] (*) representado por igual cantidad de acciones ordinarias escritúrales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349.
Las acciones escritúrales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.
ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado ai órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de ios diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO NOVENO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.
ARTÍCULO DÉCIMO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto los socios acuerdan:
1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y número de la sede], [piso de la sede], [depto, de la sede], de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante [la constancia de pago de los gastos correspondientes a la constitución de la sociedad/ boleta de depósito del BNA/ acta notarial], debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.
3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a: [Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle , nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso].
(Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] N° [número de documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] N° [número de documento administrador], [tipo de identificación fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Inciso de la Resolución UIF N° 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] -[subinciso].
La representación lega! de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados.
4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario finaM], [Tipo de Documento beneficiario finaM] N° [Nro. De Documento beneficiario finad], [Tipo de identificación fiscal beneficiario finad] [N° de identificador fiscal beneficiario finad], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario finad], [datos completos del domicilio beneficiario sociad] manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un [porcentaje] %.
[Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los términos del artículo 510 inciso 6 de la Resolución General N° 07/2015 de la Inspección General de Justicia.
5. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizadol], [tipo de documento autorizadol] [N° de documento autorizadol] y/o [nombres y apellidos autorizado2], [tipo de documento autorizado2] [N° de documento autorizado2], para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante ei Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación de! aviso en el diario de publicaciones legales.
(*) De optarse por el capital mínimo, deberá incluirse el importe en pesos equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil vigente al momento de la constitución de la SAS (art. 40, Ley 27349). De no ser así, deberá incluirse el capital social acordado por los socios.
ANEXO A3
MODELO DE EDICTO
'[Denominación] SAS'
MODELO DE EDICTO
'[Denominación] SAS'
CONSTITUCIÓN: [tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo], 1.-[Nombres y apellidos sociol], [edad sociol], [estado civil sociol], [nacionalidad sociol], [profesión sociol], [Calle, altura, piso, depto., localidad sociol],[tipo de documento sociol ][número de documento socio 1],[tipo de identificación tributaria socio1][número CUIT/CUIL/CDI sociol]; [Nombres y apellidos socio2], [edad socio2], [estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesión socio2], [Calle, altura, piso, depto., localidad socio2], [tipo de documento socio2][número de documento socio2], [tipo de identificación tributaria socio2] [número CUIT/CUIL/CDI socio2];y [denominación socio persona jurídicappo persona jurídicafdato completo de la sede social de la persona jurídica], CUIT N° [número CUIT persona jurídica]; datos de ¡dentificación[N6 de identificación persona jurídica][fecha de inscripción persona jurídica], [organismo de inscripción de la PJ][jurisd¡cción de inscripción persona jurídica], 2.- '[Denominación]'. 3.- [calle, altura, piso, oficina sede social], CABA. 4.- Tiene por objeto el previsto en el Anexo A2 de la Resolución General (IGJ) N° 06/17 {*) 5- [plazo de duración] años. 6.- $ [pesos en números], representado por acciones escritúrales de $ 1 vin c/u y de un voto, 100% suscriptas y [% de integración] integradas: [nombres y apellidos sociol]: [cantidad de acciones en número socio 1] acciones; [nombres y apellidos socio2]: [cantidad de acciones en número socio 2] acciones; [denominación persona jurídica socio] [tipo persona jurídica socio]: [cantidad de acciones en número socio] acciones. 7.- Administradores y representantes legales en forma indistinta (**). Administrador titular: [nombres y apellidos administrador titular] con domicilio especial en la sede social; administrador suplente: [nombres y apellidos administrador suplente], con domicilio especial en la sede social; todos por plazo indeterminado. 8.- [Prescinde del órgano de fiscalización] (**). 9.- [fecha de cierre de ejercicio] de cada año.
(*)Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto en el artículo Cuarto del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el detalle de las actividades previstas para el objeto social acordado por los socios.
(**) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de administración y fiscalización previsto en los artículos Séptimo y Noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá preverse la organización de la administración y, en su caso, de la fiscalización, respectivamente.