MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
Resolución 1291/97
Bs. As., 12/11/97.
B. O.: 24/11/97.
VISTO el Expediente N° 750-002817/97 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y
CONSIDERANDO:
Que el Decreto N° 616 del 7 de julio de 1.997 dispuso la constitución de EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES SOCIEDAD ANONIMA (EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES S.A.).
Que se ha delegado en este Ministerio la facultad de aprobar el Estatuto Social de dicha Sociedad, siendo imprescindible su aprobación a efectos de su inmediata puesta en marcha.
Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ha tomado la debida intervención en las presentes actuaciones.
Que las facultades para el dictado del presente acto surgen de lo dispuesto por el Artículo 4° del Decreto N° 616 del 7 de julio de 1.997.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
RESUELVE:
ARTICULO 1°- Apruébase el Estatuto Social de EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES SOCIEDAD ANONIMA (EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES S.A.) que como Anexo I forma parte integrante del presente acto.
ARTICULO 2°- El presente acto comenzará a regir a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial.
ARTICULO 3°- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. - Dr. ROQUE BENJAMIN FERNANDEZ, Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos.
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL
TITULO I:
NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1°- La Sociedad se denomina "EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES SOCIEDAD ANONIMA" (EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONAES S.A.), podrá utilizar la sigla EBISA para su identificación y se regirá por el Decreto N° 616 del 7 de julio de 1.997, por estos Estatutos y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
ARTICULO 2°- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en la dirección que al efecto establezca el Directorio.
ARTICULO 3°- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4°- La Sociedad tiene como objeto principal la comercialización de energía eléctrica proveniente de los aprovechamientos binacionales e interconexiones internacionales en los que el ESTADO NACIONAL le hubiese asignado esa función a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO (AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E.), ejerciendo para ello los derechos y obligaciones correspondientes al ESTADO NACIONAL dentro del marco de los respectivos Tratados. En particular, en el caso del TRATADO DE YACYRETA, los emergentes del Artículo III y del Artículo II del citado tratado. Asimismo integra el objeto social de EBISA la asunción de la participación que AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO (AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E.), hoy en liquidación, mantiene en los emprendimientos referidos en los instrumentos enumerados en el Anexo I del Decreto N° 616 del 7 de julio de 1.997. Esta Sociedad es el Ente Jurídico sucesor de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO (AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E.) al sólo efecto de realizar el objeto social enunciado.
ARTICULO 5°- La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidos por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065, las normas que regulan el MERCADO ELECTRICO MAYORISTA, el Decreto N° 616/97, así como los tratados y convenios internacionales que enmarcan su participación. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el acto por el cual se constituyó esta Sociedad, así como toda norma que sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 6°- El capital social inicial es de PESOS DOCE MIL ($ 12.000), representado por DOCE MIL (12.000) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. El ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS suscribe e integra en su totalidad en este acto, ONCE MIL OCHOCIENTOS OCHENTA (11.880) acciones ordinarias, nominativas, no endosables y NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra CIENTO VEINTE (120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables.
ARTICULO 7°- Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.
ARTICULO 8°- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
ARTICULO 9°- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.
ARTICULO 10.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita.
ARTICULO 11.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 12.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 13.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 14.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga, reconducción, o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial de capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporarte, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80 %) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTICULO 15.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984). Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante: en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el Juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
TITULO V:
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 16.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por TRES (3) Directores titulares e igual o menor número de suplentes, que durarán TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos.
ARTICULO 17.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 18.- Los Directores en su primera reunión deberán designar UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 19.- Si una vacante impidiera lesionar válidamente, aún habiéndose incorporado el Director suplente o los Directores suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará al o los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a Asamblea Ordinaria, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 20.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de PESOS MIL ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 21.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar: podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobado por el voto unánime de aquellos.
ARTICULO 22.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría simple. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.
ARTICULO 23.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
ARTICULO 24.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos, judiciales, administrativos o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 25.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta Sociedad y el presente Estatuto. Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a UNA (1) o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 26.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
ARTICULO 27.- El Presidente y el Vicepresidente responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora; conforme a las condiciones del Artículo 274 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 28.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984). Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes y serán elegidos por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN).
ARTICULO 29.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes: también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora lesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al síndico disidente. Será presidida por uno de los síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
TITULO VII:
BALANCE Y CUENTAS
ARTICULO 31.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 32.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal. b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984). c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir. d) El remanente que resultare tendrá el destino que decida la Asamblea.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 33.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
ARTICULO 34.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 35.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, en proporción a sus tenencias.
e. 24/11 N° 207.345 v. 24/11/97.