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Bs. As., 25/11/2001

VISTO la Ley Nº 25.414 y los Decretos Nros. 1387 del 1º de noviembre de 2001 y 1404 del 4 de noviembre de 2001, y

CONSIDERANDO:

Que los Decretos citados en el Visto han sido dictados por razones de necesidad y urgencia y en ejercicio de las facultades delegadas al PODER EJECUTIVO NACIONAL por la Ley Nº 25.414.

Que por el Decreto Nº 1404/01 se corrigieron y aclararon algunos artículos del Decreto Nº 1387/01.

Que es necesario reglamentar algunos aspectos del TITULO IV del Decreto Nº 1387/01, para poner en ejecución de inmediato las medidas allí previstas para concretar el saneamiento y capitalización del sector privado.

Que ha tomado la intervención que le corresponde la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA.

Que el presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas al PODER EJECUTIVO NACIONAL por la Ley Nº 25.414, y los incisos 1 y 2 del Artículo 99 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — La capitalización reglada en el Artículo 27 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, comprende a todos los tributos nacionales impositivos, aduaneros, de la Seguridad Social y las multas que se encuentren firmes. Las deudas que, los sujetos mencionados en el citado artículo, registren ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA, son aquellas vencidas al 30 de septiembre de 2001 inclusive. Facúltase a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS a establecer el procedimiento necesario para acreditar el cumplimiento provisorio del requisito indicado en el inciso e) del Artículo 27 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, a los contribuyentes y responsables que prevean adherirse al mencionado régimen.

Art. 2º — A los efectos de la determinación del monto de deudas a capitalizar prevista en el Artículo 27 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, se deberá proceder a la compensación prevista en el Artículo 8º del Decreto Nº 1384 del 1º de noviembre de 2001 y al saldo resultante se le aplicarán las exenciones previstas en el Artículo 1º, así como lo previsto en el Articulo 23, de este último Decreto.

Art. 3º — A los efectos de la determinación del valor libros prevista en el Artículo 27 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, se computarán las compensaciones y exenciones previstas en el artículo precedente del presente decreto, no pudiendo adherirse a este régimen aquellos contribuyentes que, luego de haber realizado la compensación y cómputo de exenciones previstas en el artículo precedente del presente decreto se encuentren en alguna de las causales de disolución indicadas en el Artículo 94 de la Ley Nº 19.550.

Art. 4º — Las acciones preferidas previstas en el inciso c) del Artículo 27 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones deberán emitirse sin derecho a voto, serán convertibles en acciones ordinarias y gozarán de un dividendo acumulativo fijo anual equivalente a la tasa LIBO, que se pagará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias.

En la misma Asamblea que se autorice la emisión de estas acciones se deberá expresar la conformidad para la conversión en acciones ordinarias que otorguen los mayores derechos sociales equivalentes a las mejores emitidas conforme el Estatuto Social, a opción del titular.

Art. 5º — La excepción de publicaciones previstas en el Artículo 28 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones no comprende a las ordenadas por los Artículos 10, 77 inciso 4) y 237 de la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones, ni a las exigidas con análogos alcances por otras normas legales, y se limita exclusivamente a las operaciones que resulten necesarias para la capitalización del fisco.

En todo lo no previsto en el Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, relativo a sociedades comerciales, rige la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones.

Art. 6º — La resolución de capitalizar sus créditos dictada por la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, constituye certificación suficiente de la inexistencia de otras deudas fiscales determinadas y exigibles por parte de la Sociedad Anónima emisora, en los términos previstos en el Artículo 30 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones.

Art. 7º — La exención prevista en el Artículo 31 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones sólo procederá cuando el aporte sea instrumentado por medio de la suscripción e integración de aumentos de capital realizado en sociedades comprendidas en los incisos a) o b) del precitado artículo, salvo cuando los incrementos patrimoniales que se pretendan regularizar hubiesen tenido su origen en hechos delictivos declarados por sentencia firme.

Art. 8º — Cuando los aportes previstos en el inciso b) del Artículo 30 o en el Artículo 31 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones se efectúen en efectivo —ya sea en moneda nacional o extranjera— deberán ser realizados con la intervención de alguna entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 y sus modificaciones; y cuando dichos aportes sean en especie, deberá cumplirse con las disposiciones de la Sección VI del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones y demás normas reglamentarias que sean de aplicación.

Art. 9º — El plazo de SEIS (6) meses a que se refiere el Artículo 31 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones se computará a partir de la fecha de publicación de la Resolución General que al efecto dicte la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS.

Art. 10. — Las personas físicas o jurídicas que manifiesten incrementos patrimoniales no declarados conforme las disposiciones del TITULO IV del Decreto Nº 1387/01, quedan liberadas de toda acción de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, por las transgresiones que tuvieran origen en aquellos. Quedan comprendidos en esta liberación los socios, administradores y gerentes de sociedades de personas, directores, gerentes, síndicos y miembros de los consejos de vigilancia de sociedades anónimas y en comandita por acciones y cargos equivalentes en cooperativas, calificadoras de riesgo, auditores y profesionales certificantes de los Estados Contables respectivos.

Esta liberación no alcanza a las acciones que pudieran ejercer los particulares que hubieran sido perjudicados mediante dichas transgresiones.

Art. 11. — El monto máximo por el que las sociedades contempladas en la situación descripta en el inciso b) del Artículo 31 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones podrán emitir acciones para instrumentar aumentos de capital, que otorguen a sus suscriptores la exención dispuesta en el citado artículo, se determinará sumando todos los tributos nacionales impositivos, aduaneros y de la seguridad social que dicha sociedad hubiera pagado desde el 1º de noviembre de 1996 hasta la fecha de publicación en el Boletín Oficial del Decreto Nº 1387/01 a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, o sus predecesoras, ya sea que los pagos se hubieren hecho directamente o como consecuencia de retenciones, percepciones, anticipos, pagos a cuenta o cuotas de planes de facilidades de pago.

Art. 12. — La inexistencia de deudas fiscales exigibles ni determinadas al 30 de septiembre de 2001, inclusive, a los efectos de los Artículos 31 y 39 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones se acreditará en todos los casos cuando el contribuyente no registre ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS —al tiempo de expedirse la certificación— deudas fiscales líquidas y exigibles hasta el 30 de septiembre de 2001, inclusive.

Facúltase a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, a establecer las condiciones, formas, plazos y períodos para la expedición de los certificados pertinentes.

Art. 13. — La fecha del acogimiento al régimen de capitalización prevista en el Artículo 33 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones será la correspondiente a la solicitud que efectúen los contribuyentes y responsables respectivos ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS.

Art. 14. — La exención de tasas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA dependiente de la SECRETARIA DE JUSTICIA Y ASUNTOS LEGISLATIVOS del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS prevista en el Artículo 34 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones no comprende el arancel único que se encuentra amparado para este trámite por las Leyes Nros. 23.283 y 23.412.

Art. 15. — El plazo para ejercer la opción de compra previsto en el Artículo 35 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, se extenderá DOS (2) años a contar desde su vencimiento, para las sociedades anónimas capitalizadas bajo el presente régimen por la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, que decidan cotizar sus acciones bajo el régimen de Oferta Pública o actualmente lo hagan.

Art. 16. — El costo de la administración del fideicomiso previsto en el Artículo 35 del Decreto Nº 1387/01 será solventado con las utilidades que generen las acciones transferidas, y será deducido previo al pago, que corresponda a cada beneficiario, de los frutos provenientes del mencionado fideicomiso.

Art. 17. — A los fines previstos en el Artículo 38 del Decreto Nº 1387/01, el acogimiento espontáneo podrá concretarse mientras no exista sentencia o resolución administrativa firme de la deuda tributaria.

Art. 18. — A los efectos de los Artículos 30 inciso a) y 39 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, podrán cancelarse las deudas ante entidades financieras y fideicomisos financieros sujetos a la supervisión del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA conforme la calificación incluida en la Central de Deudores del Sistema Financiero de dicha institución correspondiente al mes de agosto de 2001 alcanzando la totalidad de los montos adeudados a la fecha de publicación en el Boletín Oficial del citado decreto con más los accesorios hasta su efectiva cancelación.

Art. 19. — El pago con títulos a que se refiere el artículo precedente del presente decreto, podrá hacerse a partir de la acreditación del inicio del trámite ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, sujeto a condición resolutoria para quien no acredite ante su acreedor el cumplimiento de las condiciones previstas en el Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, dentro de un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días corridos contados desde la fecha de la entrega de los títulos al acreedor, salvo que dicho plazo se hubiere excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que deba intervenir, en tanto no resulten imputables al deudor.

Art. 20. — Facúltese al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA a disponer los distintos tipos de títulos públicos de la deuda pública nacional susceptibles de ser aplicados para los deudores en situación 3 (de acuerdo con las Normas sobre clasificación de deudores de dicha Institución) a la cancelación de sus deudas, según los términos de los Artículos 30 y 39 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones.

Art. 21. — Apruébase el Estatuto Tipo que figura como Anexo I del presente decreto para toda constitución de sociedad anónima que tenga por objeto adherirse al régimen de capitalización fiscal previsto en el Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones.

Art. 22. — Toda Sociedad Anónima existente que solicite la capitalización fiscal prevista en el Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones deberá modificar sus Estatutos Sociales incluyendo las normas que se indican en el Anexo II del presente decreto.

Art. 23. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — DE LA RUA. — Chrystian G. Colombo. — Domingo F. Cavallo.

ANEXO I

ESTATUTO TIPO DECRETO Nº 1387/01

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina........................................ y tiene su domicilio legal en....................................................

ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto......................................................................

ARTICULO CUARTO: El capital es de PESOS ................................ representado por ............... acciones de PESOS...................... de valor nominal cada una, de las cuales ........................... son ordinarias nominativas no endosables y de ................................. votos por acción y de ................... acciones preferidas sin derecho a voto.

ARTICULO QUINTO: Las acciones serán clase A ordinarias nominativas no endosables y clase B preferidas convertibles en acciones ordinarias conforme a lo dispuesto por el Artículo 27 inciso c) del Decreto Nº 1387/01. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de UNO (1) a CINCO (5) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas clase B no confieren derecho a voto con excepción de los supuestos previstos en el Artículo Undécimo de este Estatuto, serán convertibles en acciones ordinarias y gozarán de un dividendo acumulativo fijo anual equivalente a la tasa LIBO, que se pagará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias.

ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones previstas en el Artículo 211 de la Ley Nº 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Artículo 193 de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO OCTAVO: La administración de la sociedad está a cargo de UN (1) Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de UNO (1) y un máximo de CINCO (5) con mandato por TRES (3) ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Mientras la sociedad prescinda de la Sindicatura, la elección por una Asamblea de UNO (1) o más Directores suplentes, será obligatoria. Los Directores en su primera sesión deben designar UN (1) Presidente, pudiendo designar UN (1) Vicepresidente, que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de PESOS ......................... o su equivalente en títulos valores oficiales. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9º del Decreto Ley Nº 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de Bancos, Compañías Financieras, o entidades crediticias oficiales o privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en su caso.

ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la Sindicatura, conforme lo dispuesto en el Artículo 284 de la Ley Nº 19.550. Cuando por aumento de capital la sociedad quedara comprendida en el inciso 2) del Artículo 299 de la citada Ley, anualmente la Asamblea deberá elegir Síndicos titular y suplente.

ARTICULO DECIMO: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el Artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto por el Artículo 237 precitado.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: Para la Asamblea Ordinaria en primera y segunda convocatoria rigen el quórum y el régimen de mayorías previstos por el Artículo 243 de la Ley Nº 19.550 y para la Asamblea Extraordinaria tanto en primera como en segunda convocatoria rigen el quórum y las mayorías previstos por el Artículo 244 de la citada Ley, con excepción de los supuestos contemplados en el cuarto párrafo del Artículo 244 y de toda otra reforma estatutaria para los que se requerirá el voto favorable de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA, o del Fiduciario a que hace referencia el Artículo 35 del Decreto Nº 1387/01, según corresponda, mientras las acciones preferidas permanezcan en titularidad de cualquiera de ellos.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, en cuya fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: el CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, al fondo de reserva legal; luego a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

ARTICULO DECIMOTERCERO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

ANEXO II

ARTICULO…: Las acciones serán clase A ordinarias nominativas no endosables y clase B preferidas convertibles en acciones ordinarias conforme a lo dispuesto por el Artículo 27 inciso c) del Decreto Nº 1387/01. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de UNO (1) a CINCO (5) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas clase B no confieren derecho a voto con excepción de los supuestos previstos en el artículo siguiente de este Estatuto, serán convertibles en acciones ordinarias y gozarán de un dividendo acumulativo fijo anual equivalente a la tasa LIBO, que se pagará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias.

ARTICULO…: Para la Asamblea Ordinaria en primera y segunda convocatoria rigen el quórum y el régimen de mayorías previstos por el Artículo 243 de la Ley Nº 19.550 y para la Asamblea Extraordinaria tanto en primera como en segunda convocatoria rigen el quórum y las mayorías previstos por el Artículo 244 de la citada Ley, con excepción de los supuestos contemplados en el cuarto párrafo del Artículo 244 y de toda otra reforma estatutaria para los que se requerirá el voto favorable de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA, o del Fiduciario a que hace referencia el Artículo 35 del Decreto Nº 1387/01, según corresponda, mientras las acciones preferidas permanezcan en titularidad de cualquiera de ellos.