Bs. As., 25/11/2001

VISTO la Ley Nº 25.414 y los Decretos Nros. 1387 del 1º de noviembre de 2001 y 1404 del 4 de noviembre de 2001, y

CONSIDERANDO:

Que los Decretos citados en el Visto han sido dictados por razones de necesidad y urgencia y en ejercicio de las facultades delegadas al PODER EJECUTIVO NACIONAL por la Ley Nº 25.414.

Que por el Decreto Nº 1404/01 se corrigieron y aclararon algunos artículos del Decreto Nº 1387/01.

Que es necesario reglamentar algunos aspectos del TITULO IV del Decreto Nº 1387/01, para poner en ejecución de inmediato las medidas allí previstas para concretar el saneamiento y capitalización del sector privado.

Que ha tomado la intervención que le corresponde la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA.

Que el presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas al PODER EJECUTIVO NACIONAL por la Ley Nº 25.414, y los incisos 1 y 2 del Artículo 99 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 2º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 3º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 4º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 5º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 6º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 7º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 8º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 9º — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 10. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 11. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 12. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 13. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 14. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 15. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 16. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 17. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N° 1490/2004 B.O 28/10/2004. Vigencia: a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial).

Art. 18. — A los efectos de los Artículos 30, inciso a) y 39 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, podrán cancelarse las deudas ante entidades financieras y fideicomisos financieros sujetos a la supervisión del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, conforme la calificación incluida en la Central de Deudores del Sistema Financiero de dicha Institución correspondiente al mes de agosto de 2001, alcanzando la totalidad de los montos adeudados a la fecha de publicación en el Boletín Oficial del citado decreto con más los accesorios hasta su efectiva cancelación.

Para acceder a este mecanismo de cancelación los deudores de bancos del Estado Nacional calificados en situación 3 al mes de agosto de 2001, deberán encontrarse calificados en situación 4 o peor al mes de diciembre de ese año, invitándose a los Gobiernos Provinciales y al Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES a adherir a esta última norma, disponiendo sobre el particular para los bancos en los que tengan competencia.

(Artículo sustituido por art. 2° del Decreto N°469/2002 B.O. 12/03/2002. Vigencia: a partir de la fecha de su publicación en el Boletín Oficial, estableciéndose que, para los efectos resultantes de las disposiciones contenidas en su Artículo 1º, resulta de aplicación a partir de la fecha de entrada en vigencia del Decreto Nº 214/ 02.)

Art. 19. — El pago con títulos a que se refiere el artículo precedente del presente decreto, podrá hacerse a partir de la acreditación del inicio del trámite ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, sujeto a condición resolutoria para quien no acredite ante su acreedor el cumplimiento de las condiciones previstas en el Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones, dentro de un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días corridos contados desde la fecha de la entrega de los títulos al acreedor, salvo que dicho plazo se hubiere excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que deba intervenir, en tanto no resulten imputables al deudor.

Art. 20. — Facúltese al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA a disponer los distintos tipos de títulos públicos de la deuda pública nacional susceptibles de ser aplicados para los deudores en situación 3 (de acuerdo con las Normas sobre clasificación de deudores de dicha Institución) a la cancelación de sus deudas, según los términos de los Artículos 30 y 39 del Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones.

Art. 21. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 22. — (Artículo derogado por art. 1° del Decreto N°248/2003 B.O.12/2/2003)

Art. 23. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — DE LA RUA. — Chrystian G. Colombo. — Domingo F. Cavallo.

ANEXO I

ESTATUTO TIPO DECRETO Nº 1387/01

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina........................................ y tiene su domicilio legal en....................................................

ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto......................................................................

ARTICULO CUARTO: El capital es de PESOS ................................ representado por ............... acciones de PESOS...................... de valor nominal cada una, de las cuales ........................... son ordinarias nominativas no endosables y de ................................. votos por acción y de ................... acciones preferidas sin derecho a voto.

ARTICULO QUINTO: Las acciones serán clase A ordinarias nominativas no endosables y clase B preferidas convertibles en acciones ordinarias conforme a lo dispuesto por el Artículo 27 inciso c) del Decreto Nº 1387/01. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de UNO (1) a CINCO (5) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas clase B no confieren derecho a voto con excepción de los supuestos previstos en el Artículo Undécimo de este Estatuto, serán convertibles en acciones ordinarias y gozarán de un dividendo acumulativo fijo anual equivalente a la tasa LIBO, que se pagará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias.

ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones previstas en el Artículo 211 de la Ley Nº 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Artículo 193 de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO OCTAVO: La administración de la sociedad está a cargo de UN (1) Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de UNO (1) y un máximo de CINCO (5) con mandato por TRES (3) ejercicios. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Mientras la sociedad prescinda de la Sindicatura, la elección por una Asamblea de UNO (1) o más Directores suplentes, será obligatoria. Los Directores en su primera sesión deben designar UN (1) Presidente, pudiendo designar UN (1) Vicepresidente, que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de PESOS ......................... o su equivalente en títulos valores oficiales. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9º del Decreto Ley Nº 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de Bancos, Compañías Financieras, o entidades crediticias oficiales o privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en su caso.

ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la Sindicatura, conforme lo dispuesto en el Artículo 284 de la Ley Nº 19.550. Cuando por aumento de capital la sociedad quedara comprendida en el inciso 2) del Artículo 299 de la citada Ley, anualmente la Asamblea deberá elegir Síndicos titular y suplente.

ARTICULO DECIMO: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el Artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto por el Artículo 237 precitado.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: Para la Asamblea Ordinaria en primera y segunda convocatoria rigen el quórum y el régimen de mayorías previstos por el Artículo 243 de la Ley Nº 19.550 y para la Asamblea Extraordinaria tanto en primera como en segunda convocatoria rigen el quórum y las mayorías previstos por el Artículo 244 de la citada Ley, con excepción de los supuestos contemplados en el cuarto párrafo del Artículo 244 y de toda otra reforma estatutaria para los que se requerirá el voto favorable de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA, o del Fiduciario a que hace referencia el Artículo 35 del Decreto Nº 1387/01, según corresponda, mientras las acciones preferidas permanezcan en titularidad de cualquiera de ellos.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, en cuya fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: el CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, al fondo de reserva legal; luego a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

ARTICULO DECIMOTERCERO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

ANEXO II

ARTICULO…: Las acciones serán clase A ordinarias nominativas no endosables y clase B preferidas convertibles en acciones ordinarias conforme a lo dispuesto por el Artículo 27 inciso c) del Decreto Nº 1387/01. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de UNO (1) a CINCO (5) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas clase B no confieren derecho a voto con excepción de los supuestos previstos en el artículo siguiente de este Estatuto, serán convertibles en acciones ordinarias y gozarán de un dividendo acumulativo fijo anual equivalente a la tasa LIBO, que se pagará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias.

ARTICULO…: Para la Asamblea Ordinaria en primera y segunda convocatoria rigen el quórum y el régimen de mayorías previstos por el Artículo 243 de la Ley Nº 19.550 y para la Asamblea Extraordinaria tanto en primera como en segunda convocatoria rigen el quórum y las mayorías previstos por el Artículo 244 de la citada Ley, con excepción de los supuestos contemplados en el cuarto párrafo del Artículo 244 y de toda otra reforma estatutaria para los que se requerirá el voto favorable de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA, o del Fiduciario a que hace referencia el Artículo 35 del Decreto Nº 1387/01, según corresponda, mientras las acciones preferidas permanezcan en titularidad de cualquiera de ellos.