MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
Decreto 1278/2012
Establécese competencia de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo. Reglamento de representantes y directores designados por las acciones o participaciones accionarias del Estado Nacional.
Bs. As., 25/7/2012
VISTO las Leyes Nº 22.520 (t.o. 1992) y sus modificatorias, Nº 24.241 y sus modificatorias y Nº 26.425 y los Decretos Nº 357 del 21 de febrero de 2002 y sus modificatorios, Nº 897 del 12 de julio de 2007 y sus modificatorios y Nº 87 del 11 de enero de 2012, y
CONSIDERANDO:
Que por la Ley Nº 24.241 se creó el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, conformado originariamente por el Régimen Previsional Público y por el Régimen de Capitalización, que luego fueron unificados por la Ley Nº 26.425 en el Régimen Previsional Público, que se denomina Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA).
Que el Decreto Nº 897 del 12 de julio de 2007 creó el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto, cuyos fines, integración y funcionamiento se establecen en dicha norma.
Que como consecuencia de la aludida unificación, por el artículo 7° de la Ley Nº 26.425 se transfirieron a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL los recursos que integraban las cuentas de capitalización individual de los afiliados y beneficiarios al régimen de capitalización del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones previsto en la Ley Nº 24.241 y sus modificatorias, con las limitaciones previstas en el artículo 6° de la Ley Nº 26.425, activos que pasaron a integrar el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto (FGS) creado por el Decreto Nº 897/07.
Que entre los activos que conforman la cartera de inversiones del aludido Fondo hay acciones de sociedades anónimas y empresas privatizadas.
Que el Decreto Nº 2102 del 4 de diciembre de 2008 le atribuyó a la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS la competencia de entender en la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el Estado Nacional sea socio minoritario, como así también en aquellas sociedades donde el citado Ministerio posea tenencias accionarias o de capital, e instruir a los representantes del Estado Nacional en las mismas.
Que el Decreto Nº 2085 del 7 de diciembre de 2011 le atribuyó a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la competencia de coordinar la gestión de los directores que representan al accionista Estado Nacional, en función de los objetivos establecidos para las empresas con participación estatal y de acuerdo a los lineamientos estratégicos de la política económica.
Que el Sistema Previsional Público debe entenderse como un bien público, cuya correcta administración reviste prioridad para el Estado Nacional, en cuanto opera como garantía de cobertura e inclusión social.
Que en ese marco, a fin de garantizar y preservar la sustentabilidad del Régimen Previsional resulta necesario concentrar la información normativa y de gestión relativa a las participaciones accionarias que componen el aludido Fondo, ello a fin de unificar la toma de decisiones para llevar adelante planes de acción consistentes con las políticas de desarrollo económico implementadas a nivel nacional.
Que a ese fin, se estima conducente asignar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, el ejercicio de los derechos políticos inherentes a las acciones que integran la cartera de inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto creado por el Decreto Nº 897/07.
Que con objeto de dotar de eficiencia a la gestión estatal de participaciones accionarias actualmente en cabeza del citado Ministerio, unificándola en un único órgano, resulta necesario asignarle a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, las competencias actualmente a cargo de la SECRETARIA DE FINANZAS de esa Cartera de Estado, en orden a la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el Estado Nacional sea socio minoritario, como así también en aquellas sociedades donde el aludido Ministerio posea tenencias accionarias o de capital, y a instruir a los representantes del Estado Nacional en ellas.
Que, asimismo, resulta conveniente atribuir a la referida SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS la competencia para dictar en lo sucesivo las normas aclaratorias y complementarias que regulen la actuación de los Representantes y Directores designados por las acciones o participaciones accionarias a las que se refiere el presente.
Que en ese marco, se aprueba el REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL cuyos Derechos Políticos ejerce la precitada Secretaría.
Que en el mencionado Reglamento, entre otros extremos, se establecen las funciones de los Representantes, destacándose en tal sentido la de votar cada uno de los Puntos del Orden del Día de acuerdo a lo establecido en las instrucciones impartidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y solicitar que se deje constancia en Acta Asamblearia del sentido de su voto.
Que, asimismo, se establecen los deberes que tendrán los Directores, destacándose al respecto: a) Velar porque las acciones se lleven a cabo en cumplimiento del objeto social y beneficio de la sociedad, de modo tal que la realización del interés societario se lleve a cabo resguardando el interés público comprometido en las participaciones societarias que detente el estado nacional, b) Solicitar mensualmente informes de gestión de la empresa e informar a la mencionada Secretaría su opinión sobre los puntos que resulten relevantes o de interés para la gestión empresaria o las políticas de desarrollo económico, c) informar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO, los hechos, actos, omisiones o conductas que sean de su conocimiento, susceptibles de acarrear perjuicios para el patrimonio público, lesionar el interés estatal, o que puedan configurar omisiones y/o transgresiones en materia tributaria, aduanera o previsional, o conductas dolosas pasibles de denuncia penal, sin perjuicio de las denuncias que se encuentre obligado a efectuar en su carácter de funcionario público, como también todo hecho que estime relevante para la gestión de la empresa o el cumplimiento de las Directivas y recomendaciones emitidas por la citada Secretaría, y d) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO un informe acerca del desempeño económico, financiero y de gestión de la sociedad en la que actúe.
Que el Reglamento confiere expresamente a los Directores el carácter de funcionarios públicos, regulando asimismo los honorarios que habrán de percibir por su función.
Que se dispone que la información que brinden los Directores a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS tendrá carácter reservado y sólo podrá ser utilizada a fin de atender los objetivos perseguidos por la Reglamentación.
Que se prevé que los Directores en representación del Estado Nacional deberán mantener una adecuada y fluida comunicación con la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO y los miembros de los restantes órganos societarios que actúen en representación del Estado Nacional, a los efectos de coordinar su accionar en la sociedad, en salvaguarda de los intereses de la sociedad y del Estado Nacional.
Que ha tomado intervención el servicio jurídico pertinente.
Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, incisos 1 y 2, de la CONSTITUCION NACIONAL.
Por ello,
LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° — La SECRETARÍA DE POLÍTICA ECONOMICA Y PLANIFICACIÓN DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS tendrá a su cargo entender en la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el ESTADO NACIONAL sea socio minoritario, como así también en aquellas sociedades donde el MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS posea tenencias accionarias o de capital, e instruir a los representantes del ESTADO NACIONAL o propuestos por él en tales sociedades o empresas, excepto por aquellas sociedades cuyas acciones integran la cartera de inversiones del FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO (FGS) creado por el Decreto N° 897 del 12 de julio de 2007 y su modificatorio, cuyos derechos societarios, políticos y económicos estarán a cargo de la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES).
(Artículo sustituido por art. 34 del Decreto 894/2016 B.O. 28/07/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial)
Art. 2° — En ejercicio de la competencia reconocida por el artículo anterior, la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, tendrá a su cargo las siguientes acciones:
a) Efectuar la comunicación de asistencia a las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de la Sociedad y toda otra comunicación necesaria para el ejercicio de los derechos accionarios.
b) Designar a quienes representen a las referidas acciones o participaciones societarias en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales.
c) Impartir las instrucciones a las que deberán ajustar su actuación en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales, o en reuniones de socios los Representantes designados a tales fines. La manda deberá incluir la orden de proponer y votar a los Directores o Administradores y Síndicos que actuarán por las acciones o participaciones societarias que representan, estos últimos, con arreglo a la nómina que deberá solicitarse al efecto a la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, con la antelación suficiente.
En el caso de los Directores o Administradores por las acciones que integran la cartera de inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto, la propuesta deberá contar con el previo conocimiento del Director Ejecutivo de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL.
d) Ejercer el derecho de información que otorgan las participaciones societarias, y efectuar las solicitudes que correspondan a los órganos sociales para el acceso y/o copia de los libros y documentación de la empresa.
e) Implementar un sistema de información que permita el monitoreo permanente del desempeño de las sociedades o entidades alcanzadas por el presente.
f) Impartir directivas y recomendaciones a los Directores o Administradores designados a propuesta del Estado Nacional, a fin de que la administración de los negocios sociales resguarde el interés público comprometido en la actuación de la sociedad.
g) Llevar a cabo todas las acciones que fueran necesarias para el cumplimiento del objeto del presente.
Art. 3º — Apruébase el REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL CUYOS DERECHOS POLITICOS EJERCE LA SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, que como Anexo I forma parte del presente.
Art. 4° — Facúltase a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a dictar en lo sucesivo las normas aclaratorias y complementarias que regulen la actuación de los Representantes y Directores designados por las acciones o participaciones accionarias a las que se refiere el presente.
Art. 5° — El JEFE DE GABINETE DE MINISTROS dispondrá las adecuaciones presupuestarias pertinentes, a través de la reasignación de partidas del Presupuesto Nacional, a los efectos de poner en ejecución lo dispuesto mediante el presente.
Art. 6° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Hernán G. Lorenzino. — Carlos A. Tomada.
SECCION I
Ambito de aplicación
ARTICULO 1°: Las normas del presente Título regulan la actividad de quienes fueran designados por el Estado Nacional para ejercer su representación en las Asambleas de accionistas de sociedades o entidades, con relación a las acciones o participaciones sociales respecto de las cuales compete a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS el ejercicio de los derechos políticos pertinentes.
SECCION II
Funciones, deberes y atribuciones
ARTICULO 2°: Es función de los Representantes comprendidos en el artículo precedente:
a) Asistir a las reuniones de Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales, o reuniones de socios convocadas por la Sociedad o Entidad.
b) Firmar el libro de Registro de Acciones.
c) Votar cada uno de los puntos del Orden del Día de acuerdo a lo establecido en las instrucciones impartidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y solicitar que se deje constancia en el Acta Asamblearia del sentido de su voto.
d) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS copia del Acta de Asamblea, comunicando los resultados y decisiones adoptadas.
Ambito de aplicación
ARTICULO 3°: El presente Reglamento regula la actividad de los Directores designados por el Estado Nacional o a propuesta de éste —en adelante, los Directores—, en aquellas sociedades o entidades en las cuales el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a la participación estatal compete a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
SECCION II
Funciones, deberes y atribuciones
ARTICULO 4°: Los Directores son funcionarios públicos. Tendrán las funciones, deberes y atribuciones que establecen las Leyes Nº 17.811, Nº 19.550, Nº 25.188, y la Ley Nº 26.425 cuando las acciones que hubieran dado lugar a su designación integrasen el Fondo de Garantía de Sustentabilidad, las normas aplicables a la sociedad en la que actúan y las que emergen del presente Reglamento.
ARTICULO 5°: Los Directores deben asumir las responsabilidades ilimitadas y solidarias que para dicho cargo impone la Ley Nº 19.550, así como también las que le pudieran corresponder en materia penal, civil, administrativa y profesional, además de las responsabilidades propias de su carácter de funcionarios públicos.
El Estado nacional garantizará la indemnidad de los Directores alcanzados por el presente, cuando la actuación en virtud de la cual se pretendiese hacer valer su responsabilidad, se basase en el cumplimiento de las Directivas y Recomendaciones que hubieran sido emitidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 6°: Los Directores deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, contemplando en su accionar el interés social y las Directivas y Recomendaciones que emita la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 7°: Los Directores tendrán los siguientes deberes, sin perjuicio de los que establecen las Leyes Nº 17.811, Nº 19.550, Nº 25.188 y Nº 26.425:
a) Informar de inmediato a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS las convocatorias a las reuniones de los órganos societarios (Asambleas, Directorios, Comité Ejecutivo y Comité de Auditoría), detallando el orden del día a tratar. En particular, deberán informar con suficiente antelación las Asambleas en las que se considere la designación de Directores e integración de la Comisión Fiscalizadora, para que se gestionen las propuestas pertinentes.
b) Velar porque las acciones que se lleven a cabo en cumplimiento del objeto social y en beneficio de la sociedad, contemplen las Directivas y Recomendaciones que imparta la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO, de modo tal que la realización del interés societario se lleve a cabo resguardando el interés público comprometido en las participaciones societarias que detente el Estado Nacional.
c) Solicitar mensualmente informes de gestión de la empresa, analizar la documentación vinculada al Orden del Día establecido e informar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO su opinión sobre los puntos que resulten relevantes o de interés para la gestión empresaria o las políticas de desarrollo económico que disponga la citada Secretaría de Estado.
d) Asistir a las reuniones convocadas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, o el área que ésta indique.
e) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, o al área que ésta indique, copia de las Actas de Directorio y de Asamblea, balances auditados, informes de gestión, presupuestos anuales e inversiones, entre otros, y prestar la colaboración necesaria para el cumplimiento de las acciones propias de la misma.
f) Informar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, los hechos, actos, omisiones o conductas que sean de su conocimiento, susceptibles de acarrear perjuicios para el patrimonio público, lesionar el interés estatal, o que puedan configurar omisiones y/o transgresiones en materia tributaria, aduanera o previsional, o conductas dolosas pasibles de denuncia penal, sin perjuicio de las denuncias que se encuentre obligado a efectuar en su carácter de funcionario público, como también todo hecho que estime relevante para la gestión de la empresa o el cumplimiento de las Directivas y Recomendaciones emitidas por la citada Secretaría.
g) Dar pronto tratamiento a los pedidos de información y acceso a la documentación que le formule la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
h) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, con la periodicidad que ésta establezca, un informe acerca del desempeño económico, financiero y de gestión de la sociedad en la que actúe.
ARTICULO 8°: La información que brinden los Directores a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, tendrá carácter reservado y sólo podrá ser utilizada a fin de atender los objetivos perseguidos por la presente.
ARTICULO 9°: Los Directores verificarán que los Libros de Actas de Directorio y de Asambleas se encuentren encuadernados, foliados y se ajusten a la normativa vigente.
ARTICULO 10: Los Directores concurrirán a las reuniones de Directorio a las que fueran convocados, o cuando otro de los Directores que actúen en representación del Estado Nacional lo requiera para el tratamiento de los asuntos concernientes a sus funciones, salvo causa justificada de inasistencia.
ARTICULO 11: En aquellas sociedades o empresas productoras de bienes o servicios destinados a la comunidad que hubieran sido objeto de privatización, los Directores deberán ajustar su accionar a fin de dar cabal cumplimiento a los respectivos contratos o acuerdos suscriptos.
ARTICULO 12: La designación de Director societario propuesta por las acciones o participaciones societarias del Estado Nacional no resultará alcanzada por el artículo 264, inciso 4°, de la Ley Nº 19.550. En caso de tratarse un tema en el directorio social vinculado a la competencia funcional directa del Director como funcionario público, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación.
ARTICULO 13: Apruébase, como Anexo de la presente reglamentación, el modelo de convenio en el cual se establecen las condiciones de representación de los Directores designados por el Estado Nacional por las acciones cuyos derechos políticos ejerza la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, autorizándose a su titular a suscribir el mismo.
ARTICULO 14: Los honorarios fijados en la asamblea de accionistas a los Directores designados por el Estado Nacional por las acciones cuyos derechos políticos ejerza la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, que se devenguen por su labor como tales, serán solventados por las empresas y sociedades en las que cumplan funciones, debiendo éstas cancelar dicho concepto a través de su ingreso a las cuentas bancarias del Servicio Administrativo Financiero 357 - Jurisdicción 50 - MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 15: Los Directores percibirán del Estado Nacional, por su función de Director, una retribución mensual de acuerdo a la siguiente escala:
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, hasta el equivalente a trece (13) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, aprobado por el Decreto Nº 1866 del 12 de diciembre de 2006, percibirán un monto equivalente a los citados honorarios.
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, entre el equivalente a trece (13) y dieciséis (16) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, percibirán un monto equivalente al 60% de dichos honorarios correspondiente a tal tramo.
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, entre el equivalente a dieciséis (16) y veintinueve (29) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, percibirán un monto equivalente al 40% de los honorarios correspondiente a tal tramo.
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, por encima del equivalente a veintinueve (29) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, no percibirán monto alguno a partir de tal tramo.
ARTICULO 16: En el supuesto que el Director se encuentre ejerciendo otras funciones públicas dentro de la Administración Nacional, y le corresponda percibir honorarios por sus funciones en el Directorio de una sociedad, percibirá por su función en el Directorio un plus mensual sobre su remuneración habitual, equivalente a tres (3) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, determinándose que, para el caso de ser designado como director en más de una sociedad, sólo podrá percibir un máximo de hasta siete (7) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, en este concepto.
ARTICULO 17: El saldo mensual resultante por este concepto en las cuentas referidas en el artículo 14, será transferido al FONDO NACIONAL DEL MENOR Y LA FAMILIA, creado por la Ley Nº 22.359.
ARTICULO 18: En virtud de lo dispuesto por el artículo 15 de la Ley Nº 26.741, los Directores designados por el Estado Nacional en YPF Sociedad Anónima no se encuentran comprendidos en el presente.
ARTICULO 19: Los Directores quedan exceptuados de las incompatibilidades remunerativas previstas en el “Régimen sobre Acumulación de Cargos, Funciones y/o Pasividades para la Administración Pública Nacional”, aprobado por el Decreto Nº 8566 del 22 de septiembre de 1961, sus modificatorios y complementarios, en relación a los montos establecidos en el presente Reglamento.
Asistencia técnica y legal
ARTICULO 20: Los Directores podrán formular consultas a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y solicitar a ésta el apoyo técnico o profesional, cuando existan cuestiones que por su naturaleza, importancia o situación de emergencia, lo ameriten; sin perjuicio de la ejecución de las medidas urgentes que deban adoptarse en resguardo del interés de la sociedad, del Estado nacional o de su propia responsabilidad. A dichas consultas deberán acompañarse los antecedentes que las motivan, reseñando los aspectos de dudosa interpretación o susceptibles de controversia y señalando la opinión que se sustenta, así como los cursos de acción posibles y recomendables.
ARTICULO 21: Si como consecuencia del desempeño de sus funciones los Directores designados en representación del Estado Nacional, fueren requeridos, intimados o imputados por el ejercicio de tales responsabilidades, la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, con asistencia de la Procuración del Tesoro de la Nación, atenderá y proveerá con la urgencia requerida, lo necesario para asegurar su defensa, representación, patrocinio legal o asistencia especializada en la materia.
No procederá la referida asistencia cuando se hubiera determinado sumariamente la existencia de dolo o culpa grave en el ejercicio de las funciones por parte del Director o cuando en su actuación éste no hubiera contemplado las Directivas o Recomendaciones impartidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
Organización y comunicación
ARTICULO 22: Si en una sociedad actuaran dos o más Directores, en su primera reunión anual designarán un coordinador titular y un suplente al solo efecto de su organización interna y de la comunicación con la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 23: Los Directores en representación del Estado Nacional deberán mantener una adecuada y fluida comunicación con la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y los miembros de los restantes órganos societarios que actúen en representación del Estado Nacional, a los efectos de coordinar su accionar en la sociedad, en salvaguarda de los intereses de la sociedad y del Estado Nacional.
ARTICULO 24: Si el cumplimiento de las funciones a cargo de los Directores se viera impedido o dificultado por acciones llevadas adelante por la sociedad, otros miembros del Directorio o de otros órganos sociales o terceros, deberán comunicarlo al órgano de fiscalización societaria y a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
En la ciudad de …………, a los ………. días del mes de …………… de 2012, entre la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, representada en este acto por el Sr. ……………., con domicilio en ……………… en adelante “ESTADO NACIONAL” y el Sr. ………………., DNI ........................., con domicilio sito en …………......................….., en adelante “EL DIRECTOR” acuerdan en celebrar el presente convenio, sujeto a las siguientes cláusulas, condiciones y modalidades:
PRIMERA: Que el presente convenio tiene por objeto acordar las condiciones a las cuales, sin perjuicio de las establecidas en el REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL CUYOS DERECHOS POLITICOS EJERCE LA SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS se sujetarán ambas partes en virtud del carácter de Director del capital accionario o participación social del Estado Nacional en ………………………
SEGUNDA: EL DIRECTOR manifiesta conocer y aceptar el citado Reglamento, firmando una copia del mismo a tales efectos como prueba de conformidad, y renuncia en este acto a interponer acciones o reclamar derechos contra el Estado Nacional que no surjan de lo dispuesto en el presente acuerdo o en el mencionado Reglamento, sea durante su vigencia o vencido el mismo.
TERCERA: EL DIRECTOR irrevocablemente manifiesta que cederá los honorarios generados por su función a favor del Estado Nacional. Por honorario se entenderá toda remuneración, pago, anticipo, comisiones, y en general, toda prestación que se perciba en concepto de retribución de servicios. A tales efectos acepta que dichos honorarios sean cancelados por la sociedad respectiva, mediante el depósito de los mismos que ésta realice en las cuentas bancarias del Servicio Administrativo Financiero 357 - Jurisdicción 50 - MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
CUARTA: El ESTADO NACIONAL manifiesta que El DIRECTOR percibirá por su función como Director en representación del capital accionario o participación social del Estado Nacional una remuneración conforme al esquema establecido por los artículos 15 y 16 del REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL CUYOS DERECHOS POLITICOS EJERCE LA SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
QUINTA: El presente convenio tendrá vigencia mientras dure el mandato como DIRECTOR y se prorrogará automáticamente a partir de cada nueva designación, quedando automáticamente rescindido el día que haya finalizado tal representación.
SEXTA: El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones impuestas en el presente convenio y/o en el Reglamento mencionado que forma parte integrante del presente, hará que se suspenda el pago estipulado en la cláusula cuarta del presente a favor del DIRECTOR, así como de ser removido de la función que diere motivo al presente, sin perjuicio de las acciones que se le puedan interponer por mal desempeño en su carácter de funcionario público. La suspensión del pago se hará efectiva desde el preciso momento en que se configure la violación.
SEPTIMA: Ambas partes constituyen domicilio en los indicados al inicio del presente, firmando dos ejemplares de un mismo tenor, y el DIRECTOR uno del Reglamento mencionado en la cláusula primera, el que forma parte integrante del presente convenio.
Decreto 1278/2012
Establécese competencia de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo. Reglamento de representantes y directores designados por las acciones o participaciones accionarias del Estado Nacional.
Bs. As., 25/7/2012
VISTO las Leyes Nº 22.520 (t.o. 1992) y sus modificatorias, Nº 24.241 y sus modificatorias y Nº 26.425 y los Decretos Nº 357 del 21 de febrero de 2002 y sus modificatorios, Nº 897 del 12 de julio de 2007 y sus modificatorios y Nº 87 del 11 de enero de 2012, y
CONSIDERANDO:
Que por la Ley Nº 24.241 se creó el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, conformado originariamente por el Régimen Previsional Público y por el Régimen de Capitalización, que luego fueron unificados por la Ley Nº 26.425 en el Régimen Previsional Público, que se denomina Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA).
Que el Decreto Nº 897 del 12 de julio de 2007 creó el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto, cuyos fines, integración y funcionamiento se establecen en dicha norma.
Que como consecuencia de la aludida unificación, por el artículo 7° de la Ley Nº 26.425 se transfirieron a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL los recursos que integraban las cuentas de capitalización individual de los afiliados y beneficiarios al régimen de capitalización del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones previsto en la Ley Nº 24.241 y sus modificatorias, con las limitaciones previstas en el artículo 6° de la Ley Nº 26.425, activos que pasaron a integrar el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto (FGS) creado por el Decreto Nº 897/07.
Que entre los activos que conforman la cartera de inversiones del aludido Fondo hay acciones de sociedades anónimas y empresas privatizadas.
Que el Decreto Nº 2102 del 4 de diciembre de 2008 le atribuyó a la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS la competencia de entender en la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el Estado Nacional sea socio minoritario, como así también en aquellas sociedades donde el citado Ministerio posea tenencias accionarias o de capital, e instruir a los representantes del Estado Nacional en las mismas.
Que el Decreto Nº 2085 del 7 de diciembre de 2011 le atribuyó a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la competencia de coordinar la gestión de los directores que representan al accionista Estado Nacional, en función de los objetivos establecidos para las empresas con participación estatal y de acuerdo a los lineamientos estratégicos de la política económica.
Que el Sistema Previsional Público debe entenderse como un bien público, cuya correcta administración reviste prioridad para el Estado Nacional, en cuanto opera como garantía de cobertura e inclusión social.
Que en ese marco, a fin de garantizar y preservar la sustentabilidad del Régimen Previsional resulta necesario concentrar la información normativa y de gestión relativa a las participaciones accionarias que componen el aludido Fondo, ello a fin de unificar la toma de decisiones para llevar adelante planes de acción consistentes con las políticas de desarrollo económico implementadas a nivel nacional.
Que a ese fin, se estima conducente asignar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, el ejercicio de los derechos políticos inherentes a las acciones que integran la cartera de inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto creado por el Decreto Nº 897/07.
Que con objeto de dotar de eficiencia a la gestión estatal de participaciones accionarias actualmente en cabeza del citado Ministerio, unificándola en un único órgano, resulta necesario asignarle a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, las competencias actualmente a cargo de la SECRETARIA DE FINANZAS de esa Cartera de Estado, en orden a la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el Estado Nacional sea socio minoritario, como así también en aquellas sociedades donde el aludido Ministerio posea tenencias accionarias o de capital, y a instruir a los representantes del Estado Nacional en ellas.
Que, asimismo, resulta conveniente atribuir a la referida SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS la competencia para dictar en lo sucesivo las normas aclaratorias y complementarias que regulen la actuación de los Representantes y Directores designados por las acciones o participaciones accionarias a las que se refiere el presente.
Que en ese marco, se aprueba el REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL cuyos Derechos Políticos ejerce la precitada Secretaría.
Que en el mencionado Reglamento, entre otros extremos, se establecen las funciones de los Representantes, destacándose en tal sentido la de votar cada uno de los Puntos del Orden del Día de acuerdo a lo establecido en las instrucciones impartidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y solicitar que se deje constancia en Acta Asamblearia del sentido de su voto.
Que, asimismo, se establecen los deberes que tendrán los Directores, destacándose al respecto: a) Velar porque las acciones se lleven a cabo en cumplimiento del objeto social y beneficio de la sociedad, de modo tal que la realización del interés societario se lleve a cabo resguardando el interés público comprometido en las participaciones societarias que detente el estado nacional, b) Solicitar mensualmente informes de gestión de la empresa e informar a la mencionada Secretaría su opinión sobre los puntos que resulten relevantes o de interés para la gestión empresaria o las políticas de desarrollo económico, c) informar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO, los hechos, actos, omisiones o conductas que sean de su conocimiento, susceptibles de acarrear perjuicios para el patrimonio público, lesionar el interés estatal, o que puedan configurar omisiones y/o transgresiones en materia tributaria, aduanera o previsional, o conductas dolosas pasibles de denuncia penal, sin perjuicio de las denuncias que se encuentre obligado a efectuar en su carácter de funcionario público, como también todo hecho que estime relevante para la gestión de la empresa o el cumplimiento de las Directivas y recomendaciones emitidas por la citada Secretaría, y d) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO un informe acerca del desempeño económico, financiero y de gestión de la sociedad en la que actúe.
Que el Reglamento confiere expresamente a los Directores el carácter de funcionarios públicos, regulando asimismo los honorarios que habrán de percibir por su función.
Que se dispone que la información que brinden los Directores a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS tendrá carácter reservado y sólo podrá ser utilizada a fin de atender los objetivos perseguidos por la Reglamentación.
Que se prevé que los Directores en representación del Estado Nacional deberán mantener una adecuada y fluida comunicación con la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO y los miembros de los restantes órganos societarios que actúen en representación del Estado Nacional, a los efectos de coordinar su accionar en la sociedad, en salvaguarda de los intereses de la sociedad y del Estado Nacional.
Que ha tomado intervención el servicio jurídico pertinente.
Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, incisos 1 y 2, de la CONSTITUCION NACIONAL.
Por ello,
LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° — La SECRETARÍA DE POLÍTICA ECONOMICA Y PLANIFICACIÓN DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS tendrá a su cargo entender en la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el ESTADO NACIONAL sea socio minoritario, como así también en aquellas sociedades donde el MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS posea tenencias accionarias o de capital, e instruir a los representantes del ESTADO NACIONAL o propuestos por él en tales sociedades o empresas, excepto por aquellas sociedades cuyas acciones integran la cartera de inversiones del FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO (FGS) creado por el Decreto N° 897 del 12 de julio de 2007 y su modificatorio, cuyos derechos societarios, políticos y económicos estarán a cargo de la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES).
(Artículo sustituido por art. 34 del Decreto 894/2016 B.O. 28/07/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial)
Art. 2° — En ejercicio de la competencia reconocida por el artículo anterior, la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, tendrá a su cargo las siguientes acciones:
a) Efectuar la comunicación de asistencia a las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de la Sociedad y toda otra comunicación necesaria para el ejercicio de los derechos accionarios.
b) Designar a quienes representen a las referidas acciones o participaciones societarias en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales.
c) Impartir las instrucciones a las que deberán ajustar su actuación en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales, o en reuniones de socios los Representantes designados a tales fines. La manda deberá incluir la orden de proponer y votar a los Directores o Administradores y Síndicos que actuarán por las acciones o participaciones societarias que representan, estos últimos, con arreglo a la nómina que deberá solicitarse al efecto a la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, con la antelación suficiente.
En el caso de los Directores o Administradores por las acciones que integran la cartera de inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto, la propuesta deberá contar con el previo conocimiento del Director Ejecutivo de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL.
d) Ejercer el derecho de información que otorgan las participaciones societarias, y efectuar las solicitudes que correspondan a los órganos sociales para el acceso y/o copia de los libros y documentación de la empresa.
e) Implementar un sistema de información que permita el monitoreo permanente del desempeño de las sociedades o entidades alcanzadas por el presente.
f) Impartir directivas y recomendaciones a los Directores o Administradores designados a propuesta del Estado Nacional, a fin de que la administración de los negocios sociales resguarde el interés público comprometido en la actuación de la sociedad.
g) Llevar a cabo todas las acciones que fueran necesarias para el cumplimiento del objeto del presente.
Art. 3º — Apruébase el REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL CUYOS DERECHOS POLITICOS EJERCE LA SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, que como Anexo I forma parte del presente.
Art. 4° — Facúltase a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a dictar en lo sucesivo las normas aclaratorias y complementarias que regulen la actuación de los Representantes y Directores designados por las acciones o participaciones accionarias a las que se refiere el presente.
Art. 5° — El JEFE DE GABINETE DE MINISTROS dispondrá las adecuaciones presupuestarias pertinentes, a través de la reasignación de partidas del Presupuesto Nacional, a los efectos de poner en ejecución lo dispuesto mediante el presente.
Art. 6° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Hernán G. Lorenzino. — Carlos A. Tomada.
ANEXO I
REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL CUYOS DERECHOS POLITICOS EJERCE LA SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
TITULO I
REPRESENTANTES DEL CAPITAL ACCIONARIO O PARTICIPACION SOCIAL DEL ESTADO NACIONAL
SECCION I
Ambito de aplicación
ARTICULO 1°: Las normas del presente Título regulan la actividad de quienes fueran designados por el Estado Nacional para ejercer su representación en las Asambleas de accionistas de sociedades o entidades, con relación a las acciones o participaciones sociales respecto de las cuales compete a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS el ejercicio de los derechos políticos pertinentes.
SECCION II
Funciones, deberes y atribuciones
ARTICULO 2°: Es función de los Representantes comprendidos en el artículo precedente:
a) Asistir a las reuniones de Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales, o reuniones de socios convocadas por la Sociedad o Entidad.
b) Firmar el libro de Registro de Acciones.
c) Votar cada uno de los puntos del Orden del Día de acuerdo a lo establecido en las instrucciones impartidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y solicitar que se deje constancia en el Acta Asamblearia del sentido de su voto.
d) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS copia del Acta de Asamblea, comunicando los resultados y decisiones adoptadas.
TITULO II
DIRECTORES DESIGNADOS A PROPUESTA
DEL ESTADO NACIONAL
SECCION I
Ambito de aplicación
ARTICULO 3°: El presente Reglamento regula la actividad de los Directores designados por el Estado Nacional o a propuesta de éste —en adelante, los Directores—, en aquellas sociedades o entidades en las cuales el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a la participación estatal compete a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
SECCION II
Funciones, deberes y atribuciones
ARTICULO 4°: Los Directores son funcionarios públicos. Tendrán las funciones, deberes y atribuciones que establecen las Leyes Nº 17.811, Nº 19.550, Nº 25.188, y la Ley Nº 26.425 cuando las acciones que hubieran dado lugar a su designación integrasen el Fondo de Garantía de Sustentabilidad, las normas aplicables a la sociedad en la que actúan y las que emergen del presente Reglamento.
ARTICULO 5°: Los Directores deben asumir las responsabilidades ilimitadas y solidarias que para dicho cargo impone la Ley Nº 19.550, así como también las que le pudieran corresponder en materia penal, civil, administrativa y profesional, además de las responsabilidades propias de su carácter de funcionarios públicos.
El Estado nacional garantizará la indemnidad de los Directores alcanzados por el presente, cuando la actuación en virtud de la cual se pretendiese hacer valer su responsabilidad, se basase en el cumplimiento de las Directivas y Recomendaciones que hubieran sido emitidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 6°: Los Directores deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, contemplando en su accionar el interés social y las Directivas y Recomendaciones que emita la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 7°: Los Directores tendrán los siguientes deberes, sin perjuicio de los que establecen las Leyes Nº 17.811, Nº 19.550, Nº 25.188 y Nº 26.425:
a) Informar de inmediato a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS las convocatorias a las reuniones de los órganos societarios (Asambleas, Directorios, Comité Ejecutivo y Comité de Auditoría), detallando el orden del día a tratar. En particular, deberán informar con suficiente antelación las Asambleas en las que se considere la designación de Directores e integración de la Comisión Fiscalizadora, para que se gestionen las propuestas pertinentes.
b) Velar porque las acciones que se lleven a cabo en cumplimiento del objeto social y en beneficio de la sociedad, contemplen las Directivas y Recomendaciones que imparta la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO, de modo tal que la realización del interés societario se lleve a cabo resguardando el interés público comprometido en las participaciones societarias que detente el Estado Nacional.
c) Solicitar mensualmente informes de gestión de la empresa, analizar la documentación vinculada al Orden del Día establecido e informar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO su opinión sobre los puntos que resulten relevantes o de interés para la gestión empresaria o las políticas de desarrollo económico que disponga la citada Secretaría de Estado.
d) Asistir a las reuniones convocadas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, o el área que ésta indique.
e) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, o al área que ésta indique, copia de las Actas de Directorio y de Asamblea, balances auditados, informes de gestión, presupuestos anuales e inversiones, entre otros, y prestar la colaboración necesaria para el cumplimiento de las acciones propias de la misma.
f) Informar a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, los hechos, actos, omisiones o conductas que sean de su conocimiento, susceptibles de acarrear perjuicios para el patrimonio público, lesionar el interés estatal, o que puedan configurar omisiones y/o transgresiones en materia tributaria, aduanera o previsional, o conductas dolosas pasibles de denuncia penal, sin perjuicio de las denuncias que se encuentre obligado a efectuar en su carácter de funcionario público, como también todo hecho que estime relevante para la gestión de la empresa o el cumplimiento de las Directivas y Recomendaciones emitidas por la citada Secretaría.
g) Dar pronto tratamiento a los pedidos de información y acceso a la documentación que le formule la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
h) Remitir a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, con la periodicidad que ésta establezca, un informe acerca del desempeño económico, financiero y de gestión de la sociedad en la que actúe.
ARTICULO 8°: La información que brinden los Directores a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, tendrá carácter reservado y sólo podrá ser utilizada a fin de atender los objetivos perseguidos por la presente.
ARTICULO 9°: Los Directores verificarán que los Libros de Actas de Directorio y de Asambleas se encuentren encuadernados, foliados y se ajusten a la normativa vigente.
ARTICULO 10: Los Directores concurrirán a las reuniones de Directorio a las que fueran convocados, o cuando otro de los Directores que actúen en representación del Estado Nacional lo requiera para el tratamiento de los asuntos concernientes a sus funciones, salvo causa justificada de inasistencia.
ARTICULO 11: En aquellas sociedades o empresas productoras de bienes o servicios destinados a la comunidad que hubieran sido objeto de privatización, los Directores deberán ajustar su accionar a fin de dar cabal cumplimiento a los respectivos contratos o acuerdos suscriptos.
ARTICULO 12: La designación de Director societario propuesta por las acciones o participaciones societarias del Estado Nacional no resultará alcanzada por el artículo 264, inciso 4°, de la Ley Nº 19.550. En caso de tratarse un tema en el directorio social vinculado a la competencia funcional directa del Director como funcionario público, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación.
ARTICULO 13: Apruébase, como Anexo de la presente reglamentación, el modelo de convenio en el cual se establecen las condiciones de representación de los Directores designados por el Estado Nacional por las acciones cuyos derechos políticos ejerza la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, autorizándose a su titular a suscribir el mismo.
ARTICULO 14: Los honorarios fijados en la asamblea de accionistas a los Directores designados por el Estado Nacional por las acciones cuyos derechos políticos ejerza la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, que se devenguen por su labor como tales, serán solventados por las empresas y sociedades en las que cumplan funciones, debiendo éstas cancelar dicho concepto a través de su ingreso a las cuentas bancarias del Servicio Administrativo Financiero 357 - Jurisdicción 50 - MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 15: Los Directores percibirán del Estado Nacional, por su función de Director, una retribución mensual de acuerdo a la siguiente escala:
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, hasta el equivalente a trece (13) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, aprobado por el Decreto Nº 1866 del 12 de diciembre de 2006, percibirán un monto equivalente a los citados honorarios.
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, entre el equivalente a trece (13) y dieciséis (16) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, percibirán un monto equivalente al 60% de dichos honorarios correspondiente a tal tramo.
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, entre el equivalente a dieciséis (16) y veintinueve (29) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, percibirán un monto equivalente al 40% de los honorarios correspondiente a tal tramo.
• Por el monto de honorarios que fije la sociedad, por encima del equivalente a veintinueve (29) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, no percibirán monto alguno a partir de tal tramo.
ARTICULO 16: En el supuesto que el Director se encuentre ejerciendo otras funciones públicas dentro de la Administración Nacional, y le corresponda percibir honorarios por sus funciones en el Directorio de una sociedad, percibirá por su función en el Directorio un plus mensual sobre su remuneración habitual, equivalente a tres (3) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, determinándose que, para el caso de ser designado como director en más de una sociedad, sólo podrá percibir un máximo de hasta siete (7) veces el importe del aporte mensual que corresponda ingresar a los trabajadores incluidos en la V Categoría del Régimen para Trabajadores Autónomos, en este concepto.
ARTICULO 17: El saldo mensual resultante por este concepto en las cuentas referidas en el artículo 14, será transferido al FONDO NACIONAL DEL MENOR Y LA FAMILIA, creado por la Ley Nº 22.359.
ARTICULO 18: En virtud de lo dispuesto por el artículo 15 de la Ley Nº 26.741, los Directores designados por el Estado Nacional en YPF Sociedad Anónima no se encuentran comprendidos en el presente.
ARTICULO 19: Los Directores quedan exceptuados de las incompatibilidades remunerativas previstas en el “Régimen sobre Acumulación de Cargos, Funciones y/o Pasividades para la Administración Pública Nacional”, aprobado por el Decreto Nº 8566 del 22 de septiembre de 1961, sus modificatorios y complementarios, en relación a los montos establecidos en el presente Reglamento.
Asistencia técnica y legal
ARTICULO 20: Los Directores podrán formular consultas a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y solicitar a ésta el apoyo técnico o profesional, cuando existan cuestiones que por su naturaleza, importancia o situación de emergencia, lo ameriten; sin perjuicio de la ejecución de las medidas urgentes que deban adoptarse en resguardo del interés de la sociedad, del Estado nacional o de su propia responsabilidad. A dichas consultas deberán acompañarse los antecedentes que las motivan, reseñando los aspectos de dudosa interpretación o susceptibles de controversia y señalando la opinión que se sustenta, así como los cursos de acción posibles y recomendables.
ARTICULO 21: Si como consecuencia del desempeño de sus funciones los Directores designados en representación del Estado Nacional, fueren requeridos, intimados o imputados por el ejercicio de tales responsabilidades, la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, con asistencia de la Procuración del Tesoro de la Nación, atenderá y proveerá con la urgencia requerida, lo necesario para asegurar su defensa, representación, patrocinio legal o asistencia especializada en la materia.
No procederá la referida asistencia cuando se hubiera determinado sumariamente la existencia de dolo o culpa grave en el ejercicio de las funciones por parte del Director o cuando en su actuación éste no hubiera contemplado las Directivas o Recomendaciones impartidas por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
Organización y comunicación
ARTICULO 22: Si en una sociedad actuaran dos o más Directores, en su primera reunión anual designarán un coordinador titular y un suplente al solo efecto de su organización interna y de la comunicación con la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ARTICULO 23: Los Directores en representación del Estado Nacional deberán mantener una adecuada y fluida comunicación con la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y los miembros de los restantes órganos societarios que actúen en representación del Estado Nacional, a los efectos de coordinar su accionar en la sociedad, en salvaguarda de los intereses de la sociedad y del Estado Nacional.
ARTICULO 24: Si el cumplimiento de las funciones a cargo de los Directores se viera impedido o dificultado por acciones llevadas adelante por la sociedad, otros miembros del Directorio o de otros órganos sociales o terceros, deberán comunicarlo al órgano de fiscalización societaria y a la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
ANEXO
MODELO DE CONVENIO
En la ciudad de …………, a los ………. días del mes de …………… de 2012, entre la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, representada en este acto por el Sr. ……………., con domicilio en ……………… en adelante “ESTADO NACIONAL” y el Sr. ………………., DNI ........................., con domicilio sito en …………......................….., en adelante “EL DIRECTOR” acuerdan en celebrar el presente convenio, sujeto a las siguientes cláusulas, condiciones y modalidades:
PRIMERA: Que el presente convenio tiene por objeto acordar las condiciones a las cuales, sin perjuicio de las establecidas en el REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL CUYOS DERECHOS POLITICOS EJERCE LA SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS se sujetarán ambas partes en virtud del carácter de Director del capital accionario o participación social del Estado Nacional en ………………………
SEGUNDA: EL DIRECTOR manifiesta conocer y aceptar el citado Reglamento, firmando una copia del mismo a tales efectos como prueba de conformidad, y renuncia en este acto a interponer acciones o reclamar derechos contra el Estado Nacional que no surjan de lo dispuesto en el presente acuerdo o en el mencionado Reglamento, sea durante su vigencia o vencido el mismo.
TERCERA: EL DIRECTOR irrevocablemente manifiesta que cederá los honorarios generados por su función a favor del Estado Nacional. Por honorario se entenderá toda remuneración, pago, anticipo, comisiones, y en general, toda prestación que se perciba en concepto de retribución de servicios. A tales efectos acepta que dichos honorarios sean cancelados por la sociedad respectiva, mediante el depósito de los mismos que ésta realice en las cuentas bancarias del Servicio Administrativo Financiero 357 - Jurisdicción 50 - MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
CUARTA: El ESTADO NACIONAL manifiesta que El DIRECTOR percibirá por su función como Director en representación del capital accionario o participación social del Estado Nacional una remuneración conforme al esquema establecido por los artículos 15 y 16 del REGLAMENTO DE REPRESENTANTES Y DIRECTORES DESIGNADOS POR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL ESTADO NACIONAL CUYOS DERECHOS POLITICOS EJERCE LA SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.
QUINTA: El presente convenio tendrá vigencia mientras dure el mandato como DIRECTOR y se prorrogará automáticamente a partir de cada nueva designación, quedando automáticamente rescindido el día que haya finalizado tal representación.
SEXTA: El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones impuestas en el presente convenio y/o en el Reglamento mencionado que forma parte integrante del presente, hará que se suspenda el pago estipulado en la cláusula cuarta del presente a favor del DIRECTOR, así como de ser removido de la función que diere motivo al presente, sin perjuicio de las acciones que se le puedan interponer por mal desempeño en su carácter de funcionario público. La suspensión del pago se hará efectiva desde el preciso momento en que se configure la violación.
SEPTIMA: Ambas partes constituyen domicilio en los indicados al inicio del presente, firmando dos ejemplares de un mismo tenor, y el DIRECTOR uno del Reglamento mencionado en la cláusula primera, el que forma parte integrante del presente convenio.