Bs. As., 8/7/92

Ver Antecedentes Normativos

VISTO las Leyes Nros. 23.696 y 23.697; la Ley Nro. 24.045 y el Decreto Nro. 1398/90 que declaran a la SOCIEDAD MIXTA SIDERURGIA ARGENTINA - en adelante SOMISA- 'sujeta a privatización', y el expediente SSP Nro. 067/92 del Registro del MINISTERIO DE DEFENSA; y

CONSIDERANDO:

Que a fin de dar cumplimiento a los preceptos legales que ordenan la privatización de SOMISA, con la celeridad, economía, sencillez y eficacia en los trámites exigidos por las Leyes Nros. 19.549 y 21.686 y el artículo 11 del Decreto Nro. 1105/89, es conveniente proceder a convocar de inmediato a un Concurso Subasta, con arreglo a los términos del Pliego de Bases y Condiciones, que aprobará el Ministerio de Defensa, y dentro de los principios, alternativas, modalidades y procedimientos establecidos por la Ley Nro. 23.696, sus reglamentaciones y este decreto.

Que es conveniente establecer principios y pautas generales orientadores para las autoridades, funcionarios, y organismos que habrán de entender, en razón de sus propias competencias, en el proceso de privatización de SOMISA, a fin de que los actos y procedimiento que dicten tengan por finalidad estimular una libre y leal competencia en el mercado siderúrgico, evitando conductas o prácticas reñidas con ese propósito.

Que para llevar a cabo el proceso de privatización de SOMISA, resulta conveniente, desde el punto de vista económico y factible desde el jurídico, la constitución de una sociedad, a la que se le afectará el patrimonio a ser transferido al sector privado.

Que entre las 'alternativas de procedimiento' previstas en el artículo 15 de la Ley Nro. 23.696 se faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL a 'constituir sociedades' (inc. 2) pudiendo —además— 'transferir la titularidad, ejercicio de derechos societarios o administración de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas productivas declaradas sujetas a privatización' (inc. 1).

Que tanto el concurso como la licitación o subasta pública son autorizados por el artículo 18 de la Ley N° 23.696 como procedimientos idóneos para implementar las modalidades previstas en el Art. 17 de la misma, para materializar las privatizaciones, así como la combinación entre ambos procedimientos.

Que dicha combinación es adecuada y aconsejable toda vez que el procedimiento del concurso público asegurará una selección de postulantes sobre la base de criterios de capacidad técnica y solvencia patrimonial, mientras que la subasta asegurará una puja o competencia entre las personas seleccionadas por vía del concurso que asegurará un mejor resultado económico.

Que el ejercicio de las facultades definidas por el artículo 15 de la Ley Nro. 23.696, no excluye la genérica de 'llevar a cabo cualquier tipo de acto jurídico o procedimiento necesario o conveniente para cumplir con los objetivos de la presente ley' (inc. 13).

Que de modo similar a lo establecido mediante Decreto Nro. 2778 de fecha 31 de diciembre de 1990, resulta indispensable otorgar a la empresa, cuya creación se dispone por este acto, un régimen jurídico esencialmente privado; especialmente, para que su gestión goce de la autonomía empresaria imprescindible, para que su proceso de privatización sea viable.

Que al mismo fin se debe otorgar al nuevo ente un régimen de contrataciones regido íntegramente por el derecho privado y desvincularlo de toda limitación contemplada en la legislación administrativa.

Que, además, es indispensable definir el régimen jurídico de la sociedad cuya constitución se dispone en este acto, hasta la efectiva entrega del capital accionario a los adjudicatarios. Cuestión que adquiere trascendencia cuando se advierte, que la aplicación del derecho privado al nuevo ente no impedirá que en excepcionales supuestos y de manera supletoria deba recurrirse a principios del derecho público, al considerarse la titularidad estatal que caracteriza inicialmente al patrimonio de la sociedad que se crea.

Que resulta necesario determinar los mecanismos tendientes a la conformación del patrimonio del ente a ser privatizado, permitiendo incorporar a la nueva sociedad, activos y pasivos que promuevan la mayor transparencia en su evaluación económica-financiera, y aseguren, como Unidad de Negocios, la viabilidad de la nueva empresa.

Que al constituir la nueva sociedad, que resultará titular de la Unidad de Negocios que se constituirá por transferencia o cesión de activos y pasivos de SOMISA, y al reorganizar en consecuencia el patrimonio de esta última, se han resguardado los derechos y legítimos intereses de terceros, sean éstos, acreedores o accionistas no estatales.

En este orden de ideas se ratifica la inaplicabilidad en la especie de las previsiones de la Ley Nº 11.867 y de los artículos 225 a 229 del régimen de Contrato de Trabajo aprobado por la Ley Nº 20.744 (t.o.1976).

Que el artículo 15, inciso 12, de la Ley N° 23.696 faculta expresamente al PODER EJECUTIVO NACIONAL 'a asumir el pasivo total o parcial de la empresa a privatizar a efectos de facilitar o mejorar las condiciones de contratación', debiendo entenderse que esa facultad conlleva, implícitamente, la potestad de documentar la deuda asumida en títulos a cargo del ESTADO NACIONAL.

Que para el logro de los objetivos perseguidos por la Ley N° 24.045, a lo que se suma la directiva del artículo 44 de la Ley N° 23.697, y en uso de las facultades precedentemente invocadas, es preciso asegurar al ente que se crea, la posibilidad de negociar condiciones de trabajo acordes con la nueva situación y que le permitan su eficaz desenvolvimiento en el mercado, de donde, se preservará asimismo, la subsistencia de la fuente de trabajo.

Que a los efectos recién indicados, deben adoptarse, con carácter excepcional, diversas disposiciones que encuadren y faciliten una revisión de las modalidades laborales vigentes, además de prevenirse algunas posibles derivaciones no deseables del proceso de privatización, como litigios y cuestiones de diversa índole, objetivo que hace necesario deslindar claramente, eventuales responsabilidades con relación a ciertos pasivos de relevancia.

Que con motivo de otras privatizaciones anteriores, en materia de derecho del trabajo y de la seguridad social, ya se recurrió a facultades similares a las que ahora se ejercitan.

Que asimismo resulta conveniente establecer un plazo de tiempo prudencial que permita a la nueva empresa ajustarse a los preceptos que regulan la seguridad e higiene laboral del establecimiento.

Que se ha dado intervención a los Ministerios de Economía y Obras y Servicios Públicos y de Trabajo y Seguridad Social, a propósito del dictado de este decreto a los fines previstos en las normas vigentes, y que dicha intervención debe considerarse como habiendo satisfecho las directivas establecidas por el Art. 19 de la Ley N° 23696 y su Decreto Reglamentario N° 1105/89, con relación a la consulta al primero de los Ministerios mencionados, respecto de las pautas de tasación previstas por el Art. 14 del presente decreto.

Que a tales fines, se considera conveniente fijar, en relación a las situaciones jurídicas precitadas, un plazo final extintivo, que permitirá despejar toda incertidumbre que pudiera entorpecer el interés de oferentes locales e internacionales, a cuyo fin la empresa antes mencionada ha prestado su expresa conformidad.

Que es procedente que el PODER EJECUTIVO NACIONAL ejerza en toda la extensión permitida por la legislación vigente, las facultades de exención impositiva que dicha legislación le confiere respecto de los actos o hechos que sean consecuencia de este decreto, toda vez y en la medida en que los tributos, que con motivo de dichos hechos o actos, serían recaudados, por el Estado incidirían sobre patrimonios cuyo titular es el propio ESTADO NACIONAL.

Que teniendo en cuenta la situación económico financiera de SOMISA y sus efectos sobre el TESORO NACIONAL, la evolución esperada del mercado siderúrgico nacional e internacional y los fines y propósitos establecidos por la Ley N° 24.045, en el sentido de transferir a la iniciativa y responsabilidad privada la empresa siderúrgica constituida actualmente por SOMISA, resulta de imperiosa necesidad y urgencia adoptar las medidas previstas en el presente decreto.

Que nuestra Corte Suprema de Justicia de la Nación ha señalado —in re— 'SOENGAS, Héctor y otros c/Empresa Ferrocarriles Argentinos' del 7 de agosto de 1990, que en situaciones de emergencia social o económica, la facultad de reglar los derechos personales puede ser más enérgica que en los períodos de sosiego y normalidad principio que debe ser de aplicación en el presente.

Que, por ello, en la medida que sea requerido para fundar las disposiciones de este Decreto, el PODER EJECUTIVO NACIONAL se ve obligado a asumir y ejercitar facultades de índole legislativa que tanto la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación (Fallos, 11:405 y 23:257) como la más calificada doctrina constitucional (Conf. González, Joaquín, 'Manual de Derecho Constitucional', 1980, pág. 538 y Bielsa, Rafael, 'Derecho Administrativo', 1954, T. 1, pág. 309) le han reconocido cuando median, como en el caso presente, acontecimientos, o circunstancias que por su urgencia, emergencia o excepcionalidad tornan indispensable el ejercicio por este PODER EJECUTIVO NACIONAL de las facultades antedichas.

Que el presente Decreto se dicta en ejercicio de las potestades concedidas por los incisos 1 y 2 del artículo 86 de la Constitución Nacional, el Art. 3° de la Ley N° 19.549, y por los artículos 7, 11, 12, 15, 17, 18 y concordantes de la Ley Nro. 23.696 y del artículo 44 de la Ley Nro. 23.697.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Llámase a Concurso-Subasta Público Nacional e Internacional, con base, para la transferencia del paquete accionario mayoritario de la sociedad ACEROS PARANA S.A., que se crea por el Artículo 4° de este Decreto, y para la venta de un tren de laminación de chapa naval, a fin de dar cumplimiento a las previsiones de la Ley Nro. 24.045 y del Decreto Nro. 1398/90, en lo que conciernen a la SOCIEDAD MIXTA SIDERURGIA ARGENTINA (SOMISA).

Art. 2° — El Concurso-Subasta Público llamado por este Decreto, los Pliegos de Bases y Condiciones, cualquier otra etapa o actuación dentro de dicho Concurso-Subasta, así como cualquier acto que deba dictarse en el futuro para asegurar o facilitar la privatización de SOMISA, y la regulación futura del mercado siderúrgico, deberán ajustarse a los siguientes criterios y pautas, sin perjuicio y en adición a los establecidos por las leyes Nros. 23.696 y 24.045 y los Decretos Nros. 1105/89 y 1398/90 y normas complementarias:

a) Respetar, profundizar y continuar, sin retrocesos ni excepciones, las políticas y medidas ya adoptadas con relación al sector siderúrgico en materias como, reducción de barreras tarifarias o no tarifarias, disminución o eliminación de incentivos fiscales nacionales o regionales y levantamiento progresivo de restricciones a las importaciones;

b) Estimular la integración del mercado siderúrgico en el marco del Mercosur;

c) Desalentar y evitar el abuso de posiciones dominantes en el Mercado Nacional o resultantes de estructuras monopólicas en el ámbito territorial del Mercosur.

Art. 3° — El MINISTERIO DE DEFENSA aprobará los pliegos de Bases y Condiciones que regirán el Concurso Subasta nacional e internacional para la transferencia del paquete accionario mayoritario de ACEROS PARANA SOCIEDAD ANONIMA y la venta del Tren de Laminación de Chapa Naval. Dichos Pliegos de Bases y Condiciones deberán ser confecciona dos conforme al inciso d) del artículo 18 del Decreto N° 1105/89 y a las disposiciones establecidas por este Decreto.

El Precio Base se expresará en DOLARES ESTADOUNIDENSES y será aprobado mediante Circular por el MINISTERIO DE DEFENSA, la que formará parte de los Pliegos y se comunicará a las personas que hubieran manifestado su voluntad de participar en el Concurso Subasta, habiendo resultado calificadas para ello.

El Precio ofrecido, por las acciones objeto del Concurso Subasta deberá ser superior al Precio Base y deberá descomponerse de la siguiente manera al formular las ofertas:

a) una cantidad de DOLARES ESTADOUNIDENSES que se abonará en efectivo y al contado el día de la Toma de Posesión.

b) una cantidad de DOLARES ESTADOUNI­DENSES que será abonada en dos cuotas iguales y consecutivas con vencimientos a los NOVENTA (90) y CIENTO OCHENTA (180) días de la Toma de Posesión, con más intereses sobre los saldos adeudados. Estas obligaciones se documentarán mediante pagarés a la orden del BANCO DE LA NACION ARGENTINA que se entregarán el día de la Toma de Posesión,

c) el excedente sobre el Precio Base compuesto por las cantidades indicadas en los incisos a) y b) se abonará en Títulos de la Deuda Pública Argentina, por el valor nominal de los mismos, en las condiciones que determine el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS DE LA NACION. La entrega de estos títulos se efectuará el día de la Toma de Posesión.

La obligación de pagar el precio a cargo del adjudicatario del Concurso Subasta convocado por este Decreto se cumplirá del siguiente modo:

1) el componente en efectivo del precio ofrecido será abonado al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, quien actuará a tal efecto por cuenta y orden del MINISTERIO DE DEFENSA mediante depósito en la cuenta prevista por el Artículo 2° de la Ley 24.045, tanto para el supuesto del inc. a) como del inc. b) precedentes.

2) el componente del precio constituido por títulos de la Deuda Pública será entregado al BANCO DE LA NACION ARGENTINA que, a este fin actuará también por cuenta y orden del MINISTERIO DE DEFENSA.

El pago de cualquiera de los componentes del precio ofrecido indicados en los incisos anteriores de este artículo, no podrá condicionarse en todo o en parte a la existencia, número, calidad, condición, estado o valor de todos o alguno de los elementos o componentes de la masa de bienes, d derechos y obligaciones que integran la Unidad de Negocios a transferir o a la calidad, condición o valor de los activos fijos que efectivamente se transfieran a ACEROS PARANA SOCIEDAD ANONIMA el día de la Toma de Posesión.

Las cantidades abonadas en efectivo así como el valor de los Títulos entregados al BANCO DE LA NACION ARGENTINA con arreglo al párrafo anterior, serán acreditadas y debitadas en favor del BANCO DE LA NACION ARGENTINA en la cuenta prevista por el Artículo 2° de la Ley 24.045 y serán imputadas como cancelación de deudas contraídas por el MINISTERIO DE DEFENSA con dicho Banco en concepto de anticipos o adelantos efectuados por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA en beneficio de SOCIEDAD MIXTA SIDERURGIA ARGENTINA. A los efectos de este párrafo, el valor de los títulos será computado a precio de mercado al tiempo de efectuarse los créditos y débitos correspondientes.

Las cantidades que perciba el BANCO DE LA NACION ARGENTINA por aplicación de lo previsto en este párrafo en exceso de las deudas contraídas por el MINISTERIO DE DEFENSA en beneficio de SOCIEDAD MIXTA SIDERURGICA ARGENTINA, serán aplicadas al pago al Tesoro Nacional de los Bonos y otros medios de cancelación de deudas que ésta emita, y que utilice, y que utilice SOCIEDAD MIXTA SIDERURGICA ARGENTINA para cancelar sus pasivos no alcanzados por la Ley 23.982 y disposiciones legales complementarias. De existir un remanente, deberá ser restituido al MINISTERIO DE DEFENSA con imputación a la cuenta prevista en el Artículo 2 de la Ley 24.045.

(Artículo sustituido por art. 3º del Decreto Nº 1923/1992 B.O. 23/10/1992)

Art. 4° — Dispónese la creación de una sociedad anónima, bajo el nombre de ACEROS PARANA S.A., y apruébase como su Estatuto, el que se agrega como Anexo I de este decreto.

Art. 5° — ACEROS PARANA S.A. se regirá por el Capítulo I sobre Disposiciones Generales y por el Capítulo II, Sección V, artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). El capital social inicial, será el mínimo establecido por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DE LA NACION, y será suscripto e integrado en su totalidad por el ESTADO NACIONAL (MINISTERIO DE DEFENSA) y por SOMISA, en la proporción que el MINISTERIO DE DEFENSA establezca. El capital inicial estará representado por acciones escriturales distribuidas en dos clases.

Las acciones denominadas de 'clase B' y/o de cualquier otra clase y especie que haya adquirido o adquiera el personal de la empresa, hasta el veinte por ciento (20%) del capital social, bajo el régimen de propiedad participada de la Ley 23.696. Será considerado personal de la empresa en condiciones de acceder al programa de propiedad participada, todo aquel trabajador que se desempeñaba en relación de dependencia con SOMISA, al 23 de julio de 1990. (Párrafo sustituido por art. 1º de la Ley Nº 26.572 B.O. 15/12/2009 Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial)

Las acciones de la clase que el Estatuto aprobado por este decreto denominará 'Clase A', serán objeto de los procedimientos de enajenación indicados en el artículo 1° de este decreto, con excepción de un porcentaje de dicha clase que no excederá del 0,02% del capital social de ACEROS PARANA S.A., que los suscriptores iniciales retendrán a fin de satisfacer eventuales derechos de participación en el capital de ACEROS PARANA S.A., de accionistas de SOMISA que no fueran el ESTADO NACIONAL argentino a través de la Dirección General de Fabricaciones Militares, a cuyo solo efecto, se ordena al interventor en SOMISA confeccionar un balance especial a la fecha en que se transfiera la Unidad de Negocios a ACEROS PARANA S.A., que refleje la situación económica financiera de SOMISA, sin considerar los efectos de los artículos 11 y 13 de este decreto, sobre su patrimonio.

Art. 6° — Ordénase a la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION, la protocolización del acta constitutiva y del estatuto de ACEROS PARANA S.A., así como toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública, sin que ello implique erogación alguna. Facúltase al señor ministro de Defensa y al INTERVENTOR EN SOMISA, y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos y entes que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución de ACEROS PARANA S.A..

Art. 7° — Ordénase la inscripción de la constitución de ACEROS PARANA S.A., a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin, la publicación del presente acto en el Boletín Oficial, será considerada como satisfaciendo, también, la publicidad prevista en el artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). El INTERVENTOR en SOMISA y/o la persona que éste designe, se encuentran facultados para realizar los trámites de inscripción aludidos.

Art. 8°— Autorízase al MINISTERIO DE DEFENSA a modificar el estatuto de ACEROS PARANA S.A. aprobado por este decreto, para adaptarlo a las necesidades del proceso de privatización. Ordénase a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA la inscripción y registro de esas modificaciones. El INTERVENTOR en SOMISA, o quien éste faculte, estará autorizado a protocolizar e inscribir dichas reformas. Las facultades acordadas por este decreto podrán ser ejercidas hasta la entrega del paquete de acciones de ACEROS PARANA S.A., a quien resulte adjudicatario.

Art. 9° — Las relaciones jurídicas de cualquier naturaleza con terceros que ACEROS PARANA S.A. celebre a partir del momento de su constitución, o de las que llegue a ser titular por efecto o consecuencia de lo dispuesto en este decreto, se regirán íntegra y exclusivamente por el derecho privado, y por aquellas normas que resultaren de aplicación a sociedades comerciales sin participación estatal en situaciones análogas, con exclusión de toda norma propia del derecho administrativo, o prerrogativa de derecho público.

Art. 10. — Desde la constitución de ACEROS PARANA S.A. y hasta el momento en que, con motivo de la transferencia de las acciones de ACEROS PARANA S.A. al sector privado, se designe a los nuevos directores y síndicos de dicha sociedad, el régimen de administración y fiscalización de ACEROS PARANA S.A. será el siguiente:

a) La administración de ACEROS PARANA S.A. estará a cargo de un Directorio compuesto por dos miembros. El presidente de dicha sociedad será el interventor en SOMISA. El restante miembro del Directorio será designado por el MINISTERIO DE DEFENSA. Ambos Directores no serán alcanzados por la inhabilidad prevista en el inciso 4 del artículo 264 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) a los efectos del desempeño de los referidos cargos.

b) Los síndicos de ACEROS PARANA S.A. serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS y desempeñarán sus cargos hasta el mismo momento en que cesen los administradores designados con arreglo al apartado anterior. Estos síndicos tendrán las facultades y deberes prescriptos por las disposiciones de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), con exclusión de cualquier norma administrativa que regule las facultades de control propias de la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS.

Hasta tanto se transfieran sus acciones al sector privado, ACEROS PARANA S.A. no podrá ser declarada en quiebra. Por el mismo período, le será también aplicable a ACEROS PARANA S.A. la Ley Nº 19.983.

Art. 11. — Las deudas u obligaciones monetarias de SOMISA, contractuales o extracontractuales, principales o accesorias, que tuvieren origen, título o causa en hechos o actos ocurridos antes del 1 de enero de 1992, puras o condicionales, cualquiera fuere el tiempo de su vencimiento o exigibilidad, y cualquiera fueren las normas jurídicas reguladoras de las mismas, quedan sometidas a las siguientes reglas:

a) Las deudas alcanzadas por las previsiones de la Ley N° 23.982 serán satisfechas en las condiciones y momentos establecidos en ese cuerpo legal y sus decretos reglamentarios;

b) Las deudas alcanzadas por el Decreto N° 211/92 serán pagadas por medio de los títulos creados por los artículos 2° y 3° de dicho decreto, según corresponda.

c) Las deudas con personas jurídicas de carácter público y con las personas a que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 23.696 quedan remitidas por este acto.

Ninguna deuda que por sus características, elementos, o naturaleza estuviera excluida de las categorías definidas en los numerales a) y b) antes indicados podrá ser o entender haber sido transferida a, o asumida, por ACEROS PARANA S. A., mediante los actos y procedimientos previstos en este artículo y en el artículo 13 de este decreto como formando parte de la unidad de negocios a que se refiere dicho artículo 13. (Conjunción 'y' incorporada después de las palabras '... mediante los actos y procedimientos previstos en este artículo...' y antes de las palabras '... en el artículo 13 de este decreto...' por art. 2º del Decreto Nº 1652/1992 B.O. 11/09/1992)

Aclárase que, en ningún caso, las disposiciones precedentes podrán ser interpretadas con el alcance de atribuir a ACEROS PARANA S.A. y/o al adjudicatario del Concurso-Subasta convocado por este decreto, solidaridad o responsabilidad como codeudor mancomunado, fiador simple o solidario, o garante, respecto de las deudas y obligaciones referidas anteriormente.

Las autoridades u organismos que conduzcan el Concurso-Subasta quedan facultados para incluir en la Unidad de Negocios, que habrá de transferirse de SOMISA a ACEROS PARANA S.A., con arreglo al procedimiento, que a ese efecto establezca el Pliego de Bases y Condiciones, deudas u obligaciones monetarias de SOMISA originadas en, causadas por, o de título debido a, hechos o actos ocurridos el, o después del 1° de enero de 1992, cualquiera fueran sus fechas de vencimiento o exigibilidad y sus normas regulatorias.

La transferencia o cesión de las deudas referida en el párrafo anterior será considerada como sucesión a título singular por sustitución de deudor en las obligaciones de que se trate quedando, en consecuencia, SOMISA, enteramente desobligada a ese respecto.

Aclárase que las deudas contraídas por el MINISTERIO DE DEFENSA con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA en beneficio o provecho de SOMISA, no están alcanzadas por ninguna de las disposiciones de este artículo.

Quedan sin efecto las cláusulas de los acuerdos, actos o convenios celebrados entre personas jurídicas públicas en virtud de los cuales se hubieran constituido prerrogativas, privilegios o derechos de dominio de cualquier naturaleza o extensión o derechos reales de garantía sobre las acciones o los títulos representativos del capital, de la sociedad anónima creada por este decreto y regímenes de veeduría o control sobre la misma ajenos o distintos a los estipulados por la Ley N° 19.550 y por este decreto.

Ninguna de las disposiciones de este artículo será aplicable a deudas u obligaciones de SOMISA regidas por normas del Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social, las que se sujetarán a las disposiciones del artículo siguiente.

Art.12 — El personal que se desempeña en SOMISA a la fecha de este decreto, y cuyos contratos de trabajo se encuentren vigentes a la fecha del decreto que apruebe la adjudicación ingresará a prestar servicios en ACEROS PARANA S.A., a partir de la toma de posesión por el adjudicatario del Concurso o Subasta, sujetándose a las condiciones de trabajo resultantes de este decreto y de pliego de condiciones que el MINISTERIO DE DEFENSA aprobará conforme al artículo 3° de este decreto. Al personal que acepte ingresar en tales condiciones, ACEROS PARANA S.A. le reconocerá la antigüedad, la especialización, las funciones efectivamente cumplidas y la remuneración que corresponda a las mismas.

A partir de la fecha del decreto que apruebe la adjudicación el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE DEFENSA, se hará cargo totalmente de aquellas obligaciones cuyas causas se originen antes de la privatización, incluidas las laborales y previsionales, aunque se exterioricen con posterioridad a ella.

Al momento de la efectiva adjudicación SOMISA deberá dar cumplimiento a lo establecido en el 2do. párrafo del artículo 44 del Decreto N° 105/89.

En los reclamos relativos a salarios, aportes y contribuciones de la seguridad social, sindicales o de cualquier otra clase, que se encuentren referidos al mes en que se cumpla la Toma de Posesión, ACEROS PARANA S.A. sólo responderá proporcionalmente al tiempo de trabajo efectivamente prestado a sus órdenes.

Todo crédito y sus accesorios que según los términos de este artículo debieran ser satisfechos por SOMISA y que, no obstante, ACEROS PARANA S.A. se viera constreñida a pagar en virtud de sentencia judicial firme, se cancelarán en su caso mediante los títulos públicos indicados en el artículo 11 de este decreto, a cuyo efecto el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE DEFENSA, proveerá la oportuna entrega de los mismos. Como condición para que se aplique este régimen, y en caso de formularse reclamos a ACEROS PARANA S.A., la adjudicataria deberá requerir la citación de SOMISA para que se haga parte en las actuaciones y asuma la responsabilidad que le incumbe.

Las deudas que, con arreglo a los criterios establecidos por este artículo, estuvieran exclusivamente a cargo de SOMISA y, eventualmente, del ESTADO NACIONAL, y que fueran de causa o título anterior al 1° de abril de 1991, sólo podrán ser canceladas, por medio del Bono de consolidación creado por la Ley N° 23.982 o por medio de los Bonos de Tesorería previstos por el artículo 3° del Decreto N° 211/92, según corresponda, con arreglo a las características de cada deuda.

Dentro de los ciento veinte (120) días de la fecha del decreto que apruebe el Contrato de Transferencia a la adjudicataria de ACEROS PARANA S.A., deberán negociarse los Convenios Colectivos de Trabajo aplicables a la empresa. A tal efecto, dentro de los primeros diez (10) días, el MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL convocará a la representación de ACEROS PARANA S.A., y a las asociaciones sindicales representativas del personal, para que negocien de conformidad con la normativa vigente.

Con relación a las actas, acuerdos, actos normativos o modalidades vigentes para el personal de SOMISA, que contraríen o sean distintos de las condiciones generales de trabajo, salarios, categorizaciones y demás reglamentaciones de labor previstas en los convenios colectivos Nros. 260/75 y 118/75, facúltase al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y a la Intervención en SOMISA a recurrir al procedimiento y ejercer las facultades que contempla el Capítulo IV del Decreto 1757/90 (arts. 64 a 70), disposiciones que a los fines indicados y para su adecuada aplicación al presente caso, se dan por reproducidas y se declaran expresamente en vigencia. (Párrafo incorporado por art. 1º del Decreto Nº 1648/1992 B.O. 10/09/1992)

Art. 13 — El INTERVENTOR en SOMISA procederá a determinar los bienes y relaciones jurídicas de cualquier naturaleza de los que SOMISA sea titular y/o parte activa o pasiva que hayan de ser transferidos a ACEROS PARANA S.A.. La enumeración e identificación de bienes o conjunto de ellos y de relaciones jurídicas, bajo el nombre de Unidad de Negocios, en los Pliegos de Bases y Condiciones, y durante el período de acceso a la información previsto en dichos Pliegos por parte de los Postulantes, será tenida por voluntad indubitable, final y obligante para SOMISA de ejecutar las transferencias de bienes y relaciones jurídicas en favor de ACEROS PARANA S.A.

Los actos jurídicos por los que se concrete la transferencia efectiva del capital de ACEROS PARANA S.A. al sector privado, al finalizar el proceso de privatización previsto en la Ley N° 23.696, contendrán previsiones adecuadas a efectos de operar, en el momento mismo de la transferencia del capital al adjudicatario, la cesión a ACEROS PARANA S.A. de los bienes y relaciones jurídicas constitutivos de la Unidad de Negocios, salvo en aquellos casos, en que por la legislación general, sean requeridos actos, hechos, registros o notificaciones a cargo de SOMISA, los que serán ejecutados por esta empresa, inmediatamente después de efectivizada la transferencia del capital de ACEROS PARANA S.A. al sector privado.

Concédese a ACEROS PARANA S.A. por NOVENTA Y NUEVE (99) años a título exclusivo el uso de los muelles mineralero y comercial del puerto denominado 'Puerto Ingeniero Buitrago'.

Sin perjuicio de lo anterior, autorízase a SOMISA a ceder a ACEROS PARANA S.A. los derechos, obligaciones y títulos de cualquier naturaleza que actualmente le corresponden respecto de dicho puerto.

El PODER EJECUTIVO NACIONAL arbitrará los medios que autorice la legislación en materia de puertos, a fin de asegurar a ACEROS PARANA S.A. el más amplio, prolongado y, en el supuesto de permitir dicha legislación la constitución y operación de puertos privados, exclusivo uso y goce del puerto antes referido.

Todas las transferencias dispuestas por este decreto no se encuentran alcanzadas por las previsiones de la Ley N° 11.867.

Art. 14 — La tasación prevista por el artículo 19 de la Ley N° 23.696 y del Decreto N° 1105/89, estará referida a la Unidad de Negocios, que resulte de la identificación de activos, pasivos y relaciones jurídicas contemplados en el artículo anterior de este decreto. A los efectos de la realización de la referida tasación, se adoptará como pauta, el valor actual de la proyección de ingresos y egresos de la Unidad de Negocios.

Art. 15 — Ordénase al INTERVENTOR en SOMISA convocar la Asamblea extraordinaria a fin que, dicha sociedad, tome razón de lo dispuesto por este decreto.

Art. 16 — Decláranse exentos del pago del Impuesto a los Sellos, en los términos del artículo 59 de la Ley de Impuesto de Sellos (t.o. 1986) y sus modificaciones, a los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la constitución societaria de ACEROS PARANA S.A., su capitalización inicial y la que se produzca como consecuencia de las transferencias a que hace referencia el artículo 13 de este decreto, así como los actos, contratos o instrumentos de cualquier naturaleza por los que se adjudique o transfiera el paquete accionario objeto del Concurso-Subasta o se cedan o transfieran a ACEROS PARANA S.A. los bienes, créditos, deudas o relaciones jurídicas constitutivas de la Unidad de Negocios. Sin perjuicio de lo anterior, exímese además a SOMISA del pago de todo impuesto, tasa o contribución que sea consecuencia directa o indirecta de la transferencia de la unidad de Negocios, o de los componentes de ésta, o de la remisión o asunción de pasivos ordenada por este Decreto.

La ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION prestará su concurso sin cargo, para la realización de todos los actos o gestiones notariales que fueren necesarias, para instrumentar las transferencias que dispone el artículo 13 del presente decreto.

Art. 17 — Dése cuenta al HONORABLES CONGRESO DE LA NACION y comuníquese a la COMISION BICAMERAL creada en virtud del artículo 14 de la Ley N° 23696, a los efectos previstos en dicha ley.

Art. 18 — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Antonio E. González. — Domingo F. Cavallo. — Rodolfo A. Díaz.

(Nota Infoleg: por art. 1º del Decreto Nº 1652/1992 B.O. 11/09/1992 se sustituye el nombre de la sociedad anónima creada por el presente Decreto, 'NUEVA SIDERURGIA S.A.', por el nombre 'ACEROS PARANA S.A.')

ANEXO I

ESTATUTO ACEROS PARANA S.A.

TITULO I

Del Nombre, Domicilio y Duración de la Sociedad

Artículo 1°: Bajo la denominación de 'Aceros Paraná' Sociedad Anónima, se constituye una Sociedad, conforme al régimen establecido en la Ley Nº 19.550, Capítulo I y Capítulo II, Sección V, artículos 163 a 307.

Artículo 2°: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires.

Artículo 3°: La duración de la Sociedad será de 99 años, contados desde la promulgación del Decreto que dispuso su constitución.

TITULO II

Del Objeto Social

Artículo 4°: El objeto de la sociedad Aceros Paraná S.A. consistirá en la producción y/o venta de arrabio y acero de todo tipo, pudiendo elaborar y/o vender cualquier producto o subproductos característicos de la industria siderúrgica, relacionados o requeridos por ella.

La Sociedad podrá realizar, a tales efectos, todas aquellas actividades complementarias y subsidiarias que se vinculen con su objeto social, teniendo para ello, plena capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por estos estatutos.

Título III

Del Capital Social

Artículo 5°: El capital social de Aceros Paraná S.A. se fija en la suma de Pesos doce mil ($ 12.000.-) estando representado en su totalidad por doce mil acciones escriturales. Cada acción con derecho a un voto. Las acciones se distribuirán en dos clases, una de las cuales, que se denominará Clase A, comprenderá el 80% del capital social. Las acciones restantes que corresponderán al 20% del capital integrarán la Clase B. La emisión, suscripción, integración, derechos, obligaciones y cualesquiera otras características de las acciones de la Clase B, se regirán por las disposiciones del Capítulo III de la Ley N° 23.696 y las demás normas que en su consecuencia se dicten, las que primarán sobre cualquier disposición en contrario, que puedan contener estos estatutos. Sólo personas físicas en relación de dependencia con ACEROS PARANA S.A. podrán ser titulares de acciones de la Clase B o llegar a ser titulares de dichas acciones por ejercicio del derecho de suscripción preferente o por cualquier otra causa.

Artículo 6°: Los aumentos de capital que la Sociedad disponga, deberán respetar la proporción entre ambas Clases de acciones establecidas en el artículo 5° de este Estatuto. En todo aumento de capital el valor de integración de las acciones a emitir cualquiera sea su Clase no podrá ser inferior al valor patrimonial según el último balance aprobado de la sociedad. La diferencia entre el valor patrimonial y el valor nominal deberá ser integrada como prima de emisión de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 202, último párrafo de la Ley N° 19.550. Los accionistas de cada Clase tendrán derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones de su Clase que se emitan. Los accionistas de la Clase 'B' gozarán de un plazo de 24 meses para ejercer el derecho de suscripción preferente e integrar las acciones que suscriban. A efectos del ejercicio del derecho de suscripción preferente, la Sociedad notificará fehacientemente por escrito a todos los accionistas en los domicilios que éstos tengan registrados ante la Sociedad, el llamado a suscripción, indicando en tal notificación, si ya se han llevado a cabo las publicaciones establecidas en el artículo 194 de la Ley N° 19.550. El plazo de 30 días previsto en el referido artículo para el ejercicio del derecho de preferencia regirá sólo para los accionistas de la Clase A. Los plazos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente comenzarán a correr al día siguiente al de la última publicación prevista en el artículo 194 de la Ley N° 19.550, o el día siguiente al de la notificación que hiciere la Sociedad, el que fuere posterior. No ejercido en todo o en parte ese derecho, los restantes accionistas de la correspondiente Clase podrán ejercer el derecho de acrecer respecto de las acciones no suscriptas de su Clase, en forma proporcional a sus tenencias de acciones de esa Clase, durante un término de 15 días a partir del vencimiento de los plazos fijados para el ejercicio de los derechos de preferencia. Los titulares de acciones de una Clase no estarán obligados a contribuir al pago de, ni financiar, la integración de las acciones eventualmente suscriptas por los titulares de la otra Clase.

Artículo 7°: Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

Artículo 8°: En caso de mora en la integración de las acciones, la Sociedad podrá adoptar cualquiera de las medidas autorizadas para ese supuesto por el artículo 193 de la Ley N° 19.550.

TITULO IV

De las Asambleas Societarias

Artículo 9°: Para tomar parte de las Asambleas, se requiere que los accionistas cumplan con lo previsto en el artículo 238 de la Ley N° 19.550.

Artículo 10: Todo accionista podrá hacerse representar en las Asambleas por un solo mandatario, sea éste, socio o no de ACEROS PARANA S.A.

Artículo 11: Las Asambleas Ordinarias se considerarán constituidas con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a votos presentes.

En ambos casos, las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Artículo 12. Las Asambleas Extraordinarias se considerarán constituidas con la presencia de accionistas que representen el 75% de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria, las Asambleas Extraordinarias se considerarán constituidas con la concurrencia de accionistas que representen el 50 % de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Conforme a lo que dispone el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, la primera y segunda convocatoria de las Asambleas se puede efectuar de forma simultánea.

Artículo 13: Cuando la Asamblea pueda adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones se requerirá el consentimiento de esta Clase de acciones, que se prestará en Asamblea Especial.

TITULO V

Del Directorio de la Sociedad

Artículo 14: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, cuyo número de Directores será determinado por la Asamblea entre un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7). Los Directores serán designados por la Asamblea con mandato por un (1) año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Podrá designarse igual número de Directores suplentes, que llenarán las vacantes de los titulares en caso de ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento.

Dentro del número de directores que designe la Asamblea, los titulares de acciones de Clase B tendrán el derecho a la designación de un director titular y otro suplente, que se practicarán en Asamblea Especial que se desarrollará durante la sesión de la Asamblea Ordinaria a los que corresponda la elección del director.

En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la Caja de la Sociedad, la suma de Pesos mil ($ 1.000.-) en dinero en efectivo o en valores. Este monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Artículo 15: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen, y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente, o quien lo reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate.

Artículo 16: El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar. Podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria, si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los directores titulares.

Artículo 17: En su primera reunión, luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará, de entre sus miembros, a un presidente y a un vicepresidente.

Artículo 18: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción, debiendo el Directorio designar un nuevo presidente dentro de los 10 días de producida la vacancia.

Artículo 19: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, estando facultado para:

a) ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o Vicepresidente, en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud, tal representación, podrá ser ejercida por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio:

b) conferir poderes especiales —inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil— o generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyera necesario;

c) operar con toda clase de Bancos, compañías financieras o entidades crediticias privadas u oficiales.

d) crear sucursales, agencias, fábricas o explotaciones dentro del territorio de la República o en el extranjero, pudiendo asignarles capital determinado; nombrar a los gerentes generales y departamentales y demás empleados de la Sociedad, fijando sus atribuciones y remuneraciones, pudiendo suspenderlos o destituirlos y establecer, en su caso, las garantías que deban prestar;

e) comprar, vender, ceder donar, permutar y dar a tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles establecimientos comerciales e industriales; cobrar, percibir, quitar, remitir, compensar, conceder esperas, novar, transigir en todo lo que se deba a la Sociedad por cualquier causa, origen o negociación, y hacer toda clase de pagos, convenios y arreglos; emitir, girar, aceptar, avalar, intervenir, protestar, reembolsar, pagar, ejecutar, descontar o endosar vales, letras de cambio, pagarés, cheques, carta de crédito, créditos documentarios o bancarios y demás títulos de crédito.

f) transar judicialmente o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas, y en general efectuar todos los actos que según la ley requieran poder especial;

g) administrar los negocios y bienes de la Sociedad con la más absoluta amplitud;

h) realizar con las firmas del Presidente o de quien lo reemplace, todos los actos, contratos, documentos e instrumentos públicos o privados que tengan por objeto crear, modificar, transferir, conservar o aniquilar derechos entre la Sociedad y terceros.

La enumeración de los incisos anteriores no limita las facultades del Directorio, el que podrá realizar todos los actos que no sean prohibidos por la ley o por estos estatutos, o no requieran la conformidad previa de la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 20: Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550.

TITULO VI:

De Ley Fiscalización de la Sociedad

Artículo 21: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes.

Los Síndicos serán designados por la Asamblea por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley Nº 19.550 y en las disposiciones legales vigentes.

La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia de dos de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente, tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley Nº 19550.

Las retribuciones de los Síndicos serán fijadas por la asamblea de accionistas.

TITULO VII

De los Balances y Cuentas de la Sociedad

Artículo 22:El ejercicio social comenzará el 1º de julio de cada año y concluirá el 30 de junio, a cuya fecha deberá confeccionarse el inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia.

La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicándola a las autoridades de control.

Artículo 23: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de reserva legal;

b) a remuneración del Directorio y, en su caso, a Sindicatura;

c) el saldo, en todo o en parte, a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año en que fue resuelta su distribución.

TITULO VIII

De la Liquidación de la Sociedad

Artículo 24: La disolución y la liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Secciones XII y XIII, Artículos 89 a 112 de la Ley Nº 19.550.

Artículo 25: La resolución de Asamblea Extraordinaria que decidiera la disolución de la Sociedad se entenderá sujeta a la condición de que los accionistas de la Clase B no opten por adquirir en el plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de la resolución de disolución todas las acciones de la Clase A que votaron favorablemente la resolución que dispuso la disolución de la Sociedad. A los fines de este artículo, se entenderá que los accionistas que votaron favorablemente la disolución de la Sociedad conceden, por el hecho mismo del voto, una opción de venta de sus tenencias a favor de los accionistas de la Clase B por el plazo de 30 días corridos contados desde el día siguiente al de la resolución de la disolución. El precio de las acciones sobre las que la opción recaiga será el valor que resulte de los libros de la sociedad con arreglo al balance aprobado del ejercicio inmediatamente precedente a la resolución de disolución.

El régimen establecido por este artículo sólo será de aplicación en el supuesto de disolución prevista por el artículo 94, inc. 1º de la Ley Nº 19.550.

Artículo 26: La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 27: Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación el remanente se repartirá entre todos los accionistas en proporción a sus tenencias.

Antecedentes Normativos

- Artículo 5º, segundo párrafo, sustituido por art. 4º del Decreto Nº 1924/1992 B.O. 23/10/1992.