Presidencia de la Nación

La Commission Nationale pour la Défense de la Concurrence (CNDC) a émis un avis aux termes de l'article 14, paragraphe b), de la loi n° 27.442 sur la défense de la concurrence (LDC), recommandant au Secrétariat de l'Industrie et du Commerce subordonner l'autorisation de formation d'Ingrear, une entreprise commune entre Arcor et Ingredion, pour le développement des activités liées à la mouture humide du maïs et la commercialisation des produits dérivés, à l'exécution d'un engagement comprenant sept (7) mesures correctives.

Arcor est la société mère d'un groupe d'entreprises argentin qui développe, par l'intermédiaire de différentes filiales et entités apparentées, trois divisions commerciales : alimentation de grande consommation, agroalimentaire et emballage en carton ondulé. En ce qui concerne la production et la commercialisation d'aliments, Arcor participe à l'approvisionnement en bonbons, chocolats, glaces, confitures, conserves, huiles, boissons, jus en poudre, produits laitiers, biscuits, entre autres, qui sont vendus sous des marques de grande renommée et trajectoire sur le marché argentin, telles que La Campagnola, Bagley et La Serenísima. Elle produit également certains intrants qu'elle vend à des tiers ou qu'elle utilise pour sa propre production de produits alimentaires de grande consommation. C'est le cas des produits dérivés de la mouture humide du maïs, activité pour laquelle elle dispose de trois usines, deux dans la province de Córdoba et une dans la province de Tucumán.

Ingredion est la filiale locale d'Ingredion Inc, une multinationale américaine fournisseur d'ingrédients qui produit principalement de l'amidon, des amidons modifiés et des sucres d'amidon tels que le sirop de glucose et le sirop à haute teneur en fructose. En Argentine, elle se consacre à la production et à la commercialisation d'ingrédients, notamment à partir de la mouture humide du maïs et de ses dérivés, activité pour laquelle elle possède deux usines dans la province de Buenos Aires.

Le joint venture des deux groupes économiques consiste à regrouper en une seule unité économique le traitement industriel du maïs par le processus de broyage humide et à commercialiser ensuite les produits suivants dérivés de ce processus industriel : sirops, fructose, dextrose, amidons, huiles, aliments à base de gluten, farine de gluten, germes, glucose, maltodextrine et adhésifs, entre autres. Ces dérivés sont utilisés comme intrants dans les industries de l'alimentation, des boissons, du papier et des produits pharmaceutiques.

En avril 2022, la CNDC a publié un rapport d'objection indiquant que l'opération était susceptible de restreindre ou de fausser la concurrence sur ces marchés.

Après avoir analysé l'opération, la CNDC a conclu qu'elle aurait pour effet direct la disparition d'un concurrent indépendant et une augmentation significative de la concentration sur les marchés de la mouture humide du maïs et de la commercialisation de ses dérivés, étant donné qu'à la suite de l'opération, le premier (Ingredion) et le deuxième producteur (Arcor), en termes de capacité de mouture, seraient unifiés, passant de quatre à trois concurrents dans le secteur. En outre, d'éventuels effets verticaux ont été vérifiés, étant donné que la création de le joint venture pourrait permettre l'adoption d'un comportement d'exclusion à l'égard des concurrents d'Arcor dans les secteurs en aval de la production et de la commercialisation de denrées alimentaires et de boissons, en termes de fermeture de marchés, d'augmentation des coûts et d'accroissement des barrières à l'entrée, entre autres.

Cela s'explique par le fait que les entreprises concernées concentrent ensemble une part importante de la capacité installée sur le marché national de la mouture humide du maïs. Il a également été observé que les deux entreprises produisent 26 dérivés, dont 18 se chevauchent. D'une manière générale, ces dérivés peuvent être classés en trois groupes principaux : les édulcorants (sirop de fructose, sirop de glucose, etc.), les amidons et les coproduits (germe, gluten, etc.). Sur le marché de ces produits, la combinaison d'Arcor et d'Ingredion représente une part considérable dans chaque catégorie.

Après l'émission du rapport d'opposition, les parties ont soumis un engagement impliquant des obligations de conduite, qui a été analysé et rejeté par la CNDC comme étant insuffisant pour atténuer le préjudice de la transaction. Plus tard, les parties ont proposé de nouveaux engagements, comprenant des mesures structurelles et comportementales, dans le but d'atténuer les risques unilatéraux et coordonnés d'augmentation des prix intérieurs des produits concernés, ainsi que les risques verticaux de pratiques d'exclusion à l'égard des concurrents d'Arcor dans les industries en aval. Après avoir analysé ces engagements et les informations complémentaires fournies par les parties, la CNDC a conclu que les mesures correctives étaient appropriées et suffisantes.

Les mesures correctives couvertes par les engagements présentés sont les suivantes :

Mesure corrective 1: cession d'un volume de capacité de production de 350 tonnes/jour de mouture humide de maïs, qui consistera en la vente de l'équipement de mouture de l'usine "PMHI" d'Arcor située à Arroyito.

Mesure corrective 2: mettre à disposition à prix coûtant, pour une période de cinq ans, un volume de capacité de production équivalant à 200 tonnes/jour de mouture humide, qui sera acheté et négocié par un ou
plusieurs concurrents sur le marché de la mouture humide du maïs, sur la base d'une cession de capacité.

Mesure corrective 3: les prix de transfert facturés à Arcor doivent être égaux ou supérieurs aux prix facturés aux concurrents d'Arcor situés en aval et représentant un volume similaire, pour tous les produits commercialisés pendant une période d'au moins cinq ans.

Mesure corrective 4: les parties exécuteront toutes les commandes d'achat des concurrents d'Arcor, pour autant qu'elles disposent d'un stock suffisant pour satisfaire ces commandes et/ou des capacités techniques et opérationnelles nécessaires pour les fournir, de sorte que le niveau des services fournis aux concurrents soit égal ou supérieur à celui des services fournis à Arcor pendant une période d'au moins cinq ans.

Mesure corrective 5: engager un spécialiste antitrust tiers, indépendant des parties, pour élaborer un programme de conformité antitrust à l'intention de la Chambre des fabricants d'amidon, de glucose, de produits dérivés et de produits connexes (CAFAGDA) afin de garantir qu'il n'y a pas de risque de pratiques coordonnées au sein de la CAFAGDA.

Mesure corrective 6: ne pas embaucher d'employés et/ou de cadres de concurrents pendant une période d'au moins trois ans.

Mesure corrective 7: exporter un volume annuel moyen non inférieur à l'équivalent de 550 tonnes/jour de capacité de production (mesurée en équivalent de capacité de broyage du maïs) pendant une période de cinq ans.

En particulier, la mise en œuvre de la cession prévue (mesure corrective 1) et le transfert de la capacité de production engagée (mesure corrective 2) permettront l'entrée d'un nouveau concurrent ou favoriseront la consolidation d'un des acteurs locaux établis, étant donné qu'ils représentent 12 % de la capacité installée du secteur, ce qui atténuera les risques horizontaux identifiés, ainsi que les risques verticaux et coordonnés recensés.

Dans le même temps, la CNDC a constaté que l'entreprise commune générerait certains gains d'efficacité en termes d'économies de coûts et d'augmentation de la qualité, de la quantité et de la variété des produits disponibles. Les économies de coûts résulteraient des synergies liées à la capacité d'innovation découlant de la connaissance qu'a Arcor des besoins en produits et en ingrédients des biens de consommation de masse, tandis qu'Ingredion apporterait ses capacités de R+D en matière de développement d'ingrédients et les informations fournies par l'accès au réseau mondial de laboratoires Idea Labs. Les améliorations de la qualité, de la quantité et de la variété des produits comprennent une plus grande disponibilité des produits sur le marché local et une augmentation de la qualité et de la variété des nutriments dans les produits alimentaires.

Conformément aux meilleures pratiques internationales, la mise en œuvre des mesures correctives prévoit l'intervention d'un auditeur indépendant en tant qu'agent de contrôle du respect des engagements, qui soumettra à la CNDC des rapports d'avancement et de conformité sur les mesures correctives proposées sur une base semestrielle. De même, l'exécution des mesures correctives 1 et 2 se fera par le biais de la participation d'une tierce partie dans le rôle d'agent de vente, de manière à empêcher l'entreprise commune d'avoir des contacts avec des concurrents sur le marché.

Après avoir analysé la concentration économique, la CNDC a estimé que, telle qu'elle avait été initialement notifiée, l'opération était susceptible de diminuer, de restreindre ou de fausser la concurrence et de porter atteinte à l'intérêt économique général, en violation de l'article 8 de la LDC. Toutefois, après avoir analysé les mesures correctives proposées par les parties pour atténuer ce préjudice, la CNDC a recommandé au Secrétaire à l'Industrie et au Commerce de subordonner l'autorisation de l'opération au respect des engagements présentés.